Caseware Rahmenvereinbarung für Produkte und Dienstleistungen

DIESE RAHMENVEREINBARUNG FÜR PRODUKTE UND DIENSTLEISTUNGEN („VEREINBARUNG“) IST EIN VERBINDLICHER VERTRAG ZWISCHEN DEM UNTERNEHMEN, DAS DIE PERSON, DIE DIESE VEREINBARUNG AKZEPTIERT, REPRÄSENTIERT („KUNDE“), UND CASEWARE. ALLE BEGRIFFE HABEN DIE IN ANHANG 1 FESTGELEGTEN DEFINITIONEN. DIESE VEREINBARUNG REGELT ZUSAMMEN MIT ALLEN BESTELLFORMULAREN, ERGÄNZUNGEN UND LEISTUNGSBESCHREIBUNGEN DEN KAUF UND DIE NUTZUNG DER CASEWARE-ANGEBOTE DURCH DEN KUNDEN. CASEWARE BIETET DEM KUNDEN DIE CASEWARE-ANGEBOTE AUSSCHLIESSLICH ZU DEN IN DIESER VEREINBARUNG FESTGELEGTEN BEDINGUNGEN UND UNTER DER BEDINGUNG, DASS DER KUNDE DIESE AKZEPTIERT UND EINHÄLT. DIE PERSON, DIE DIESE VEREINBARUNG AKZEPTIERT, ERKLÄRT, DASS SIE DIE BEFUGNIS HAT, DEN KUNDEN UND SEINE PARTNER DARAN ZU BINDEN. FALLS DIE DIESE VEREINBARUNG AKZEPTIERENDE PERSON KEINE SOLCHE BEFUGNIS HAT ODER MIT DIESEN BEDINGUNGEN NICHT EINVERSTANDEN IST, DARF DIESE PERSON DIESE VEREINBARUNG NICHT AKZEPTIEREN UND DARF DIE PRODUKTE, DIENSTLEISTUNGEN ODER DOKUMENTATION NICHT VERWENDEN.

1. AUSLEGUNG

1.1 Definitionen. Wie in dieser Vereinbarung verwendet, haben definierte Begriffe die Bedeutungen, die in Anhang 1 angegeben sind.

1.2 Anhänge. Die folgenden Anhänge zu dieser Vereinbarung werden hierin durch Bezugnahme aufgenommen und sind ein integraler Bestandteil dieser Vereinbarung:

1. Anhang 1 - Definitionen
2. Anhang 2 - Produktlizenzbedingungen
3. Anhang 3 - Software-as-a-Service-Bedingungen
4. Anhang 4 - Bedingungen für professionelle Dienstleistungen

2. PRODUKTE & DIENSTLEISTUNGEN

2.1 Bestellformulare. In Übereinstimmung mit den in dieser Vereinbarung festgelegten Bedingungen stellt Caseware dem Kunden die hierin beschriebenen Caseware-Angebote gemäß einem oder mehreren Bestellformularen zur Verfügung, die den Bedingungen dieser Vereinbarung unterliegen, einschließlich der geltenden Bedingungen in:

1. Anhang 2 für alle Produktlizenzen;
2. Anhang 3 für die Bereitstellung von Diensten; und
3. Anhang 4 für die Bereitstellung von professionellen Dienstleistungen.

2.2 Nutzungsbeschränkungen. Der Kunde erklärt sich damit einverstanden, die Produkte und Dienstleistungen in Übereinstimmung mit dieser Vereinbarung zu nutzen, und wird es keinem berechtigten Benutzer gestatten:

1. auf die Produkte und Dienstleistungen ohne bei Caseware registrierte Benutzeranmeldeinformationen zuzugreifen oder anderweitig zu versuchen, unbefugten Zugriff auf das Vorstehende zu erlangen;
2. seine Identität oder Berechtigung, im Namen anderer zu handeln, falsch darzustellen, auch wenn er als Absender von elektronischen Übertragungen handelt, die über Software gesendet werden;
3. die Produkte und Dienstleistungen für rechtswidrige Zwecke und außer in Übereinstimmung mit dieser Vereinbarung zu nutzen;
4. ohne die ausdrückliche schriftliche Zustimmung von Caseware Penetrationstests, DDoS-Angriffstests oder andere Arten von Sicherheitstests an den Produkten und Dienstleistungen durchzuführen oder andere dabei zu unterstützen;
5. die Produkte und Dienstleistungen weiterzuverkaufen oder Dritten zur Verfügung zu stellen, es sei denn, dies ist gemäß dieser Vereinbarung gestattet;
6. die von Caseware verwendete Software, um die Produkte zu liefern, zurückzuentwickeln, zu dekompilieren, zu disassemblieren, zu modifizieren oder zu übersetzen oder anderweitig zu versuchen, den Quellcode der Software einzusehen, anzuzeigen oder auszudrucken;
7. Urheberrechts-, Marken- oder andere Eigentumshinweise, die in den Produkten und Dienstleistungen enthalten sind, zu entfernen, zu modifizieren oder unkenntlich zu machen;
8. zu versuchen, die Funktionalität, Sicherheit oder Integrität der Dienste absichtlich zu beeinträchtigen oder andere dabei zu unterstützen, einschließlich des wissentlichen Hochladens ungenauer Daten über die Dienstleistungen; oder
9. die Nutzungsbedingungen für die Nutzung der Website von Caseware, veröffentlicht unter https://www.caseware.com/ca/generic/terms, die von Caseware von Zeit zu Zeit aktualisiert werden können, nicht einzuhalten.

2.3 Prüfungsrechte. Caseware behält sich das Recht vor, die Nutzung der Produkte und Dienstleistungen durch den Kunden zu überwachen und zu prüfen, um sicherzustellen, dass die Lizenzierung den Bedingungen dieser Vereinbarung entspricht. Eine solche Prüfung kann von Caseware oder einem von Caseware autorisierten Dritten auf Kosten von Caseware durchgeführt werden. Eine solche Prüfung wird den normalen Geschäftsbetrieb des Kunden nicht unangemessen beeinträchtigen. Der Kunde erklärt sich damit einverstanden, innerhalb von dreißig (30) Tagen nach schriftlicher Benachrichtigung durch Caseware alle Gebühren zu zahlen, die für die Nutzung der Produkte durch den Kunden anfallen, die über die Berechtigung des Kunden hinausgehen.

3. GEBÜHREN UND ZAHLUNG

3.1 Gebühren. Der Kunde zahlt Caseware alle unstrittigen Gebühren, Beträge und Abgaben (die „Gebühren“) in Bezug auf die Bereitstellung der Caseware-Angebote gemäß den Bedingungen des anwendbaren Bestellformulars und/oder der Leistungsbeschreibung.

3.2 Rechnungen. Caseware sendet dem Kunden ein Bestellformular, in dem die Nutzung aller anwendbaren Caseware-Angebote durch den Kunden aufgeführt ist, einschließlich des Fälligkeitsdatums und der Währung, in der die Zahlung fällig ist.

3.3 Zahlungsstreitigkeiten. Caseware wird seine Rechte gemäß Abschnitt 11 nicht ausüben, wenn der Kunde bestimmte Gebühren in einem Bestellformular angemessen und in gutem Glauben anficht und sorgfältig mit Caseware zusammenarbeitet, um einen solchen Streit beizulegen.

3.4 Steuern.

1. Alle Gebühren verstehen sich zuzüglich Verkaufs-, Gebrauchs-, Verbrauchs- und Mehrwertsteuern, die vom Kunden zu tragen sind. Soweit solche Steuern oder Abgaben von Caseware zu zahlen sind, erklärt sich der Kunde damit einverstanden, Caseware den Betrag dieser Steuern oder Abgaben zusätzlich zu den gemäß dieser Vereinbarung geschuldeten Gebühren zu zahlen. Ungeachtet des Vorstehenden kann der Kunde zum Zeitpunkt der Erhebung oder Veranlagung dieser Steuern oder Abgaben eine Befreiung von relevanten Steuern oder Abgaben erhalten haben. In diesem Fall stimmt der Kunde zu, Caseware solche Befreiungsinformationen zur Verfügung zu stellen, und Caseware wird angemessene Anstrengungen unternehmen, um solche Rechnungsdokumente bereitzustellen, die es dem Kunden ermöglichen, eine Rückerstattung oder Gutschrift für den so gezahlten Betrag von einer zuständigen Finanzbehörde zu erhalten, falls eine solche Rückerstattung erfolgt oder Kredit vorhanden ist.
2. Darüber hinaus ist der Kunde dafür verantwortlich, alle Gebühren abzüglich etwaiger Quellensteuern zu zahlen. Die Vertragsparteien vereinbaren, zusammenzuarbeiten, um Quellensteuern zu vermeiden, wenn Ausnahmen oder ein reduzierter Quellensteuersatz nach Abkommen verfügbar sind. Wenn Caseware für eine Steuerbefreiung oder einen reduzierten Steuerabzugssatz in Frage kommt, stellt Caseware dem Kunden angemessene Nachweise zur Verfügung. Der Kunde verpflichtet sich, Caseware einen angemessenen Nachweis zu erbringen, dass er die einbehaltene oder abgezogene Summe an die zuständige Behörde gezahlt hat.

3.5 Bestellungen über die Partner von Caseware. Dieser Abschnitt 3.5 gilt für den Kauf von Caseware-Angeboten durch den Kunden über einen Partner.

1. Anstatt Caseware zu zahlen, zahlt der Kunde die anfallenden Gebühren an den Partner, wie zwischen dem Kunden und dem Partner vereinbart.
2. Anstelle eines Bestellformulars bei Caseware werden die Bestelldetails des Kunden (z. B. Produkttyp, Menge, Laufzeit usw.) in der Bestellung angegeben, die der Partner im Namen des Kunden bei Caseware aufgibt, und der Partner ist für die Richtigkeit jeder solchen Bestellung verantwortlich, wie sie Caseware mitgeteilt wurde.
3. Wenn der Kunde im Rahmen dieser Vereinbarung Anspruch auf eine Rückerstattung hat, erstattet Caseware dem Partner alle anfallenden Gebühren, sofern nicht anders von Caseware angegeben, und der Partner ist allein verantwortlich für die Rückerstattung der entsprechenden Beträge an den Kunden.
4. Partner sind nicht berechtigt, ohne die ausdrückliche schriftliche Zustimmung von Caseware diese Vereinbarung zu ändern oder im Namen von Caseware Zusagen oder Verpflichtungen einzugehen. Andernfalls ist Caseware nicht an andere Verpflichtungen gegenüber dem Kunden als die in dieser Vereinbarung festgelegten gebunden.
5. Der vom Partner an Caseware gezahlte oder zu zahlende Betrag für die Nutzung der Produkte und Dienstleistungen durch den Kunden im Rahmen dieser Vereinbarung gilt als der tatsächlich vom Kunden an Caseware im Rahmen dieser Vereinbarung gezahlte oder zu zahlende Betrag zum Zweck der Berechnung der Haftungsobergrenze in Abschnitt 9 (Haftung).

4. DATENSCHUTZ UND DATEN

4.1 Schutz von Kundendaten. Caseware unterhält angemessene administrative, physische und technische Sicherheitsvorkehrungen zum Schutz der Sicherheit, Vertraulichkeit und Integrität der vertraulichen Informationen des Kunden, einschließlich Maßnahmen zum Schutz vertraulicher Informationen vor versehentlicher oder unrechtmäßiger Zerstörung, Verlust, Änderung, unbefugter Offenlegung oder unbefugtem Zugriff auf vertrauliche Informationen, einschließlich Abonnentendaten und personenbezogener Daten.

4.2 Schutz personenbezogener Daten. Caseware wird die personenbezogenen Daten des Kunden gemäß seiner Datenschutzerklärung verwenden, verarbeiten und übermitteln.

4.3 DSGVO-Konformität. Soweit personenbezogene Daten betroffener Personen mit Wohnsitz im EWR von Caseware verarbeitet werden, gelten die Standardvertragsklauseln („SVK“), die der Datenverarbeitungsvereinbarung beigefügt sind („DVV“), die von den Parteien ausgeführt wird. Die in der DVV dargelegten Kontrollen und Sicherheitsvorkehrungen beinhalten, sind aber nicht beschränkt auf Maßnahmen, die darauf abzielen, den unbefugten Zugriff auf oder die Offenlegung von Abonnentendaten außer durch den Kunden oder berechtigte Benutzer zu verhindern.

5. VERTRAULICHKEIT

5,1 Definition. Der Begriff „Vertrauliche Informationen“ bedeutet alle nicht öffentlichen Materialien oder Informationen in Bezug auf eine Partei, die einer empfangenden Partei (der „Empfänger“) durch die andere Partei (der „Offenlegende“) im Rahmen dieser Vereinbarung offengelegt oder zur Verfügung gestellt werden, entweder mündlich oder in greifbarer Form, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Abonnentendaten, Finanzinformationen, Geschäftspläne, Marketingmaterialien und -strategien und alle anderen Informationen in Bezug auf das Vorstehende, die der Offenlegende dem Empfänger hierunter zur Verfügung stellt.

5.2 Ausschluss. Vertrauliche Informationen umfassen keine Informationen, bei denen der Empfänger feststellen kann, dass:

1. sie vor dem Zeitpunkt der Offenlegung durch den Offenlegenden öffentlich bekannt waren und öffentlich zugänglich gemacht wurden;
2. sie vom Empfänger ohne Verwendung oder Bezugnahme auf die vertraulichen Informationen des Offenlegenden unabhängig entwickelt werden;
3. sie sich zum Zeitpunkt der Offenlegung durch den Offenlegenden bereits im Besitz des Empfängers befinden, wie aus den Akten und Aufzeichnungen des Empfängers unmittelbar vor dem Zeitpunkt der Offenlegung hervorgeht;
4. sie vom Empfänger von einem Dritten erhalten werden, der sich rechtmäßig im Besitz dieser Informationen befindet und dies ohne Verletzung der Vertraulichkeitsverpflichtungen dieser Drittpartei geschieht; oder
5. sie nach Offenlegung durch den Offenlegenden an den Empfänger ohne Handlung oder Unterlassung des Empfängers öffentlich bekannt und allgemein zugänglich gemacht werden.

5.3 Eingeschränkte Nutzung. Der Empfänger erklärt sich damit einverstanden, vertrauliche Informationen nur für die hierin angegebene begrenzte Zeit und ausschließlich zum Zwecke der Erfüllung seiner Verpflichtungen und der Ausübung seiner Rechte gemäß dieser Vereinbarung zu verwenden. Der Empfänger ist nicht berechtigt, die vertraulichen Informationen für andere Zwecke zu verwenden, ohne zuvor eine schriftliche Genehmigung des Offenlegenden eingeholt zu haben.

5.4 Schutz. Der Empfänger stimmt hiermit zu, alle Schritte zu unternehmen, die vernünftigerweise erforderlich sind, um vertrauliche Informationen streng vertraulich und zum Nutzen des Offenlegenden zu pflegen und zu schützen. Ohne das Vorstehende einzuschränken, muss der Empfänger mindestens die Maßnahmen ergreifen, die er zum Schutz seiner eigenen vertraulichen Informationen ähnlicher Art ergreift, jedoch in keinem Fall weniger als angemessene Sorgfalt. Der Empfänger wird zu keinem Zeitpunkt ohne die ausdrückliche schriftliche Genehmigung des Offenlegenden die vertraulichen Informationen direkt oder indirekt an Personen weitergeben, außer auf der Grundlage von „Need to Know“ gegenüber (i) Mitarbeitern, verbundenen Unternehmen, Direktoren oder leitenden Angestellten des Empfängers und/oder (ii) gegenüber anderen externen Subunternehmern, Managern/Mitgliedern einer anwendbaren Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder professionellen Beratern (zusammen die „Vertreter“), vorausgesetzt, dass diese Personen an Vertraulichkeitsverpflichtungen gebunden sind, die den Offenlegenden nicht weniger schützen als dieser Abschnitt 5, und dass der Empfänger für die Einhaltung der Bedingungen dieses Abschnitts 5 durch sie verantwortlich bleibt.

5.5 Erzwungene Offenlegungen. Wenn ein Empfänger gesetzlich oder im Zusammenhang mit einem Gerichtsverfahren oder einem Gerichtsbeschluss oder einer Regierungsbehörde verpflichtet ist, eine Offenlegung vorzunehmen, die durch diesen Abschnitt verboten oder anderweitig eingeschränkt ist, wird der Empfänger den Offenlegenden unverzüglich schriftlich über diese Anforderung informieren, so dass der Offenlegende eine Schutzanordnung oder einen anderen angemessenen Rechtsbehelf beantragen kann. Vorbehaltlich des vorstehenden Satzes kann ein solcher Empfänger den Teil (und nur den Teil) der vertraulichen Informationen bereitstellen, zu dessen Offenlegung der Empfänger gesetzlich herangezogen oder anderweitig gesetzlich verpflichtet ist, vorausgesetzt jedoch, dass der Empfänger die Unterstützung leistet, die der Offenlegende vernünftigerweise verlangen kann, um eine solche Anordnung oder einen anderen Rechtsbehelf zu erhalten.

5.6 Benachrichtigung. Der Empfänger muss den Offenlegenden unverzüglich über jede Verwendung oder Offenlegung dieser vertraulichen Informationen unter Verstoß gegen diesen Abschnitt 5 informieren, von der der Empfänger Kenntnis erlangt.

5.7 Dauer der Verpflichtung. Die Verpflichtungen des Empfängers in Bezug auf die vertraulichen Informationen bleiben für zwei (2) Jahre nach Ablauf oder Beendigung dieser Vereinbarung bestehen, vorausgesetzt, dass die Verpflichtungen des Empfängers in Bezug auf Geschäftsgeheimnisse so lange bestehen bleiben, bis die vertraulichen Informationen nicht mehr Geschäftsgeheimnis sind.

5.8 Rückgabe von Materialien. Alle Dokumente und anderen materiellen Gegenstände, die vertrauliche Informationen enthalten oder darstellen und die vom Offenlegenden offengelegt wurden, sind und bleiben Eigentum des Offenlegenden. Der Empfänger muss jederzeit nach schriftlicher Aufforderung zur Offenlegung unverzüglich (i) alle vertraulichen Informationen an den Offenlegenden zurückgeben und/oder (ii) sicher vernichten, mit Ausnahme von Informationen, die in Verbindung mit einem automatisierten elektronischen Backup-Prozess der Dateien durch den Empfänger aufbewahrt werden. Ungeachtet des Vorstehenden kann ein Empfänger in den Büros seines Rechtsberaters eine einzige Archivkopie aller vertraulichen Informationen aufbewahren, die vom Offenlegenden im Rahmen dieser Vereinbarung bereitgestellt werden, wobei diese Kopie nur vom Empfänger und seinen Rechtsberatern im Zusammenhang mit der Überprüfung und Durchsetzung seiner Verpflichtungen aus dieser Vereinbarung verwendet werden darf.

5.9 Gerechter Rechtsschutz. Der Empfänger erkennt hiermit an, dass die unbefugte Offenlegung oder Verwendung vertraulicher Informationen dem Offenlegenden irreparablen Schaden und erhebliche Verletzungen zufügen wird, die möglicherweise schwer festzustellen sind. Dementsprechend stimmt der Empfänger zu, dass der Offenlegende berechtigt ist, sofortige Unterlassungsansprüche geltend zu machen und zu erlangen, um Verpflichtungen aus dieser Vereinbarung durchzusetzen.

5.10 Haftungsausschlüsse. Alle vom Offenlegenden offengelegten vertraulichen Informationen werden ohne Mängelgewähr offengelegt. Der Offenlegende haftet nicht für Schäden, die sich aus der Verwendung der vertraulichen Informationen ergeben, und die Verwendung dieser Informationen erfolgt auf eigene Gefahr des Empfängers.

6. VERSICHERUNG

6.1 Abdeckung. Caseware verpflichtet sich, während der Laufzeit dieser Vereinbarung eine angemessene Versicherung bei einem anerkannten Versicherer gegen Schäden und Risiken in der Höhe abzuschließen, wie sie in der Technologiebranche üblich und umsichtig ist. Auf Anfrage des Kunden stellt Caseware eine Kopie seiner Versicherungsbescheinigung zur Verfügung.

7. GEISTIGES EIGENTUM

7.1 Eigentum des Kunden. Zwischen dem Kunden und Caseware erkennt Caseware an, dass der Kunde Inhaber aller geistigen Eigentumsrechte an allen Daten oder anderen kundenbezogenen Informationen ist, die der Kunde Caseware im Zusammenhang mit der Nutzung der Dienste durch den Kunden zur Verfügung stellen kann.

7.2 Eigentum von Caseware. Zwischen dem Kunden und Caseware erkennt der Kunde an, (i) dass Caseware Eigentümer aller geistigen Eigentumsrechte an und im Zusammenhang mit den Produkten, Dienstleistungen und der Dokumentation, einschließlich aller in Verbindung verwendeten Marken, ist. Darüber hinaus sind (ii) Titel, Eigentumsrechte und geistige Eigentumsrechte an Inhalten, auf die über die Software zugegriffen wird, Eigentum von CaseWare und/oder des jeweiligen Inhaltseigentümers und können durch geltendes Urheberrecht oder andere Gesetze geschützt sein. Der Kunde erklärt sich damit einverstanden, keine Rechte oder Ansprüche auf Rechte (einschließlich geistiger Eigentumsrechte) an von Caseware bereitgestellten Produkten, Dienstleistungen oder Dokumentationen geltend zu machen. Der Kunde verpflichtet sich ferner, Eigentum und Titel von Caseware an allen geistigen Eigentumsrechten in Bezug auf die Produkte, Dienstleistungen oder Dokumentation in keiner Weise anzufechten, einzuschränken, zu gefährden oder zu beeinträchtigen.

8. SCHADENSERSATZ

8.1 Schadensersatz durch Caseware. Soweit gesetzlich zulässig, verpflichtet sich Caseware, den Kunden und seine leitenden Angestellten, Direktoren, Mitarbeiter, Bevollmächtigten und Beauftragten von allen Ansprüchen Dritter, Haftungsansprüchen, Schäden, Verlusten und Ausgaben, einschließlich angemessener Anwaltskosten, freizustellen, zu verteidigen und schadlos zu halten, einschließlich aller Beträge, die an einen Dritten gemäß einer Vergleichsvereinbarung zu zahlen sind, der Caseware in Bezug auf einen Anspruch, einen Prozess oder eine Klage zugestimmt hat, die von einem solchen Dritten gegen den Kunden vorgebracht wurden und die aus einer der folgenden Handlungen oder Unterlassungen von CaseWare resultieren:

1. Betrug, Vorsatz, grobe Fahrlässigkeit oder kriminelle Handlungen;
2. Tod oder Körperverletzung in dem Ausmaß, das durch Fahrlässigkeit oder Verletzung dieser Vereinbarung durch Caseware verursacht wurde;
3. Schäden, Verlust oder Zerstörung von realem oder materiellem persönlichem Eigentum in dem Umfang, der durch Fahrlässigkeit oder Verletzung dieser Vereinbarung durch Caseware verursacht wurde;
4. Verletzung der Verpflichtungen von Caseware in Bezug auf die vertraulichen Informationen des Kunden im Rahmen dieser Vereinbarung;
5. Verstoß gegen geltende gesetzliche und behördliche Anforderungen, die für Caseware gelten; oder
6. Verletzung der Rechte einer anderen natürlichen oder juristischen Person, einschließlich der Verletzung von geistigen Eigentumsrechten, die sich aus der Bereitstellung von Caseware oder dem Zugriff des Kunden und seinen zulässigen Benutzern auf und der Nutzung der Produkte, Dienste oder Dokumentation ergeben,

vorausgesetzt, die vorstehenden Handlungen oder Unterlassungen wurden nicht auf ausdrückliche Anweisung des Kunden vorgenommen.

8.2 Schadensersatz durch den Kunden. Soweit gesetzlich zulässig, verpflichtet sich der Kunde, Caseware und seine leitenden Angestellten, Direktoren, Mitarbeiter, Bevollmächtigten und Beauftragten von allen Ansprüchen Dritter, Haftungsansprüchen, Schäden, Verlusten und Ausgaben, einschließlich angemessener Anwaltskosten, freizustellen, zu verteidigen und schadlos zu halten, einschließlich aller Beträge, die an einen Dritten gemäß einer Vergleichsvereinbarung zu zahlen sind, der der Kunde in Bezug auf einen Anspruch, einen Prozess oder eine Klage zugestimmt hat, die von einem solchen Dritten gegen Caseware vorgebracht wurden und die aus einer der folgenden Handlungen oder Unterlassungen des Kunden resultieren:

1. Betrug, Vorsatz, grobe Fahrlässigkeit oder kriminelle Handlungen;
2. Tod oder Körperverletzung in dem Umfang, der durch Fahrlässigkeit oder Verletzung dieser Vereinbarung durch den Kunden verursacht wurde;
3. Schäden, Verlust oder Zerstörung von realem oder materiellem persönlichem Eigentum in dem Umfang, der durch Fahrlässigkeit oder Verletzung dieser Vereinbarung durch den Kunden verursacht wurde;
4. Verletzung der Verpflichtungen des Kunden in Bezug auf die vertraulichen Informationen von Caseware im Rahmen dieser Vereinbarung;
5. Verstoß gegen geltende gesetzliche und behördliche Anforderungen, die für den Kunden gelten; oder
6. Verletzung der Rechte einer anderen natürlichen oder juristischen Person, einschließlich der Verletzung von geistigem Eigentum, die sich aus den Abonnentendaten oder der vertragswidrigen Nutzung der Dienste durch den Kunden ergibt,

vorausgesetzt, die vorstehenden Handlungen oder Unterlassungen wurden nicht auf ausdrückliche Anweisung von Caseware ausgeführt.

8.3 Entschädigungsprozess. Die Pflichten des Entschädigungsgebers in diesem Abschnitt 8 unterliegen Folgendem:

1. Der Entschädigungsempfänger benachrichtigt den Entschädigungsgeber unverzüglich schriftlich, sobald er von einem Anspruch gemäß diesem Abschnitt Kenntnis erlangt; das Versäumnis, eine solche Benachrichtigung innerhalb eines angemessenen Zeitraums zu übermitteln, entbindet den Entschädigungsgeber jedoch nicht von seinen Verpflichtungen gemäß diesem Abschnitt, es sei denn, der Entschädigungsgeber wird durch ein solches Versäumnis geschädigt.
2. Der Entschädigungsempfänger gibt ohne seine vorherige schriftliche Zustimmung keine Geständnisse oder Erklärungen ab, die gegen die Interessen des Entschädigungsgebers verstoßen, einschließlich des Abschlusses von Vergleichsvereinbarungen (mit Ausnahme von Geldbeträgen, die kein Schuldeingeständnis oder die Übernahme einer anderen Verpflichtung durch den Entschädigungsempfänger erfordern).
3. Der Entschädigungsempfänger leistet dem Entschädigungsgeber auf Kosten des Entschädigungsgebers in angemessener Weise Unterstützung bei der Verteidigung, dem Rechtsstreit oder der Beilegung des Anspruchs durch den Entschädigungsgeber für alle Auslagen des Entschädigungsempfängers.
4. Der Entschädigungsgeber hat die alleinige Kontrolle über die Verteidigung, den Rechtsstreit und die Beilegung von Ansprüchen, einschließlich der Kosten für den Rechtsbeistand.

8.4 Verletzung von geistigen Eigentumsrechten. Wenn die Produkte und Dienstleistungen Gegenstand einer Klage wegen Verletzung von Rechten des geistigen Eigentums gemäß diesem Abschnitt werden, wird Caseware, im alleinigen Ermessen von Caseware:

1. ein Recht für den Kunden erhalten, die Produkte und Dienstleistungen weiterhin zu nutzen;
2. die Caseware-Angebote so modifizieren, dass sie keine Rechte mehr verletzen, aber dennoch im Wesentlichen die gleiche Funktionalität wie die verletzenden Produkte und Dienstleistungen bieten oder unterstützen; oder
3. das entsprechende Bestellformular kündigen und den ungenutzten Teil aller vorausbezahlten Gebühren zurückerstatten, die Caseware vom Kunden erhalten hat. Bei unbefristet lizenzierten Produkten basiert eine solche Rückerstattung auf dem nicht abgeschriebenen oder nicht aufgewendeten Teil des Kaufpreises, der diesem Teil der Software zugeordnet ist, basierend auf einer linearen Amortisation über drei Jahre.

9. HAFTUNGSBESCHRÄNKUNGEN

9.1 Außer (i) der Verletzung oder widerrechtlichen Aneignung von Rechten des geistigen Eigentums der anderen Partei; (ii) Schadenersatz für Körperverletzung, Tod, Beschädigung von Immobilien oder Sachgütern; (iii) vorsätzlichen Fehlverhaltens oder grober Fahrlässigkeit; oder (iv) jeder anderen Haftung, die nach geltendem Recht nicht beschränkt werden kann (die „ausgeschlossenen Angelegenheiten“), haftet keine der Parteien für den Verlust oder die Nichtverfügbarkeit von Daten oder Schäden an Daten, entgangene Einnahmen, entgangene Gewinne, nicht realisierte Einsparungen, Rufschädigung, Geschäftsunterbrechung, Ausfallkosten oder indirekte, beiläufige, Folge-, Sonder-, Straf-, exemplarische oder ähnliche Schäden, die sich aus der Vereinbarung, der Nutzung oder der Unfähigkeit zur Nutzung des Produkts oder der Dienstleistungen ergeben oder in irgendeiner Weise damit zusammenhängen, selbst wenn auf die Möglichkeit solcher Schäden hingewiesen wurde. Der Kunde übernimmt die gesamte Verantwortung für die Auswahl der Caseware-Produkte und -Dienstleistungen, um die beabsichtigten Ergebnisse des Kunden zu erzielen. Mit Ausnahme der ausgeschlossenen Angelegenheiten übersteigt die Gesamthaftung der Parteien gegenüber der anderen Partei für alle Ansprüche, die sich aus dem Vertrag ergeben, in keinem Fall den Gesamtbetrag der Gebühren, die der Kunde in den zwölf (12) Monaten vor dem Anspruch oder der Klage an Caseware gezahlt hat.

10. ZUSICHERUNGEN

10.1 Gegenseitigkeit. Ab dem Datum des Inkrafttretens und zu jedem Zeitpunkt nach dem Datum des Inkrafttretens erklärt und garantiert jede Partei der anderen Partei, dass:

1. sie die volle Macht und Befugnis hat, ihre Verpflichtungen aus der Vereinbarung einzugehen und zu erfüllen;
2. ihre Leistung im Rahmen der Vereinbarung keine Vereinbarungen mit Dritten oder Rechte von Dritten verletzt;
3. keine Klagen, Prozesse, Ansprüche oder Verfahren anhängig sind oder nach ihrem besten Wissen keine Klagen, Prozesse, Ansprüche, Untersuchungen oder Verfahren angedroht sind, die ihre Fähigkeit, diese Vereinbarung einzugehen oder zu erfüllen, beeinträchtigen könnten; und
4. sie in keiner wesentlichen Hinsicht wissentlich gegen geltende Gesetze, Vorschriften oder Anordnungen oder andere Anforderungen von Regierungs-, Regulierungs- oder Verwaltungsbehörden oder Gerichten oder anderen Tribunalen verstoßen hat, die die von den Parteien hierunter gewährten Rechte beeinträchtigen würden.

10.2 Allgemeiner Haftungsausschluss. AUSSER WIE AUSDRÜCKLICH IN DIESEM VERTRAG ANGEGEBEN, EINSCHLIESSLICH DER CASEWARE-SLA UND DER BEIGEFÜGTEN ANLAGEN, UND SOWEIT NACH GELTENDEM RECHT ZULÄSSIG, (i) SCHLIESST CASEWARE AUSDRÜCKLICH ALLE GEWÄHRLEISTUNGEN UND BEDINGUNGEN JEGLICHER ART, OB AUSDRÜCKLICH ODER STILLSCHWEIGEND, AUS, EINSCHLIESSLICH UND OHNE EINSCHRÄNKUNG JEGLICHER GEWÄHRLEISTUNGEN, BEDINGUNGEN ODER ANDEREN STILLSCHWEIGENDEN BEDINGUNGEN HINSICHTLICH DER MARKTFÄHIGKEIT, EIGNUNG FÜR EINEN BESTIMMTEN ZWECK ODER NICHT-VERLETZUNG, UND (ii) GEBEN KEINE GEWÄHRLEISTUNG ODER ZUSICHERUNG IN BEZUG AUF DIE CASEWARE-ANGEBOTE, DOKUMENTATION ODER JEGLICHE INFORMATIONEN ODER MATERIALIEN, DIE DURCH DIE SERVICES ERHALTEN WERDEN, ODER DASS DIE SERVICES ALLE ANFORDERUNGEN DES KUNDEN ERFÜLLEN ODER UNUNTERBROCHEN, RECHTZEITIG, SICHER ODER FEHLERFREI SIND.

11. LAUFZEIT UND BEENDIGUNG

11.1 Laufzeit. Diese Vereinbarung gilt für den Zeitraum ab dem Datum des Inkrafttretens und endet an dem Datum, an dem die im letzten Bestellformular angegebene Frist abläuft oder beendet wird (die „Laufzeit“), es sei denn, diese Vereinbarung wird gemäß dieser Vereinbarung früher gekündigt.

11.2 Kündigung aus wichtigem Grund. Jede Partei kann diese Vereinbarung (einschließlich aller oder einiger Bestellformulare) kündigen:

1. unverzüglich nach Benachrichtigung, wenn die andere Partei eine ihrer Verpflichtungen hierunter wesentlich verletzt und diesen Verstoß nicht innerhalb von 30 Kalendertagen nach schriftlicher Mitteilung behebt; oder
2. sofort mit Ankündigung bei Geschäftseinstellung, Insolvenz, Konkurseröffnung oder Liquidationsverfahren durch oder gegen die andere Partei.

11.3 Aussetzung. Ungeachtet des Vorstehenden kann Caseware diese Vereinbarung und die hierin gewährten Rechte unbeschadet der Durchsetzung anderer gesetzlicher Rechte oder Rechtsbehelfe sofort nach schriftlicher Mitteilung über eine solche Kündigung aussetzen oder kündigen, wenn:

1. der Kunde gegen seine Zahlungsverpflichtungen verstößt und diesen Verstoß nicht innerhalb von 30 Kalendertagen nach schriftlicher Mitteilung von Caseware behebt;
2. der Kunde die geistigen Eigentumsrechte von Caseware oder Dritten im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung verletzt und es versäumt, eine solche Verletzung innerhalb von 30 Kalendertagen nach der schriftlichen Mitteilung von Caseware zu beheben;
3. wenn Caseware Grund zu der Annahme hat, dass der Kunde die Produkte und Dienstleistungen für unangemessene oder rechtswidrige Zwecke verwendet; oder
4. wenn die fortgesetzte Nutzung der Dienste durch den Kunden zu Schäden an den Dienstleistungen oder anderen Benutzern führen kann.

11.4 Folgen der Beendigung. Bei Kündigung oder Ablauf dieser Vereinbarung enden der Zugriff auf und die Nutzung aller Produkte und Dienstleistungen durch den Kunden sowie alle Rechte des Kunden im Rahmen der Vereinbarung. Wenn diese Vereinbarung vom Kunden gemäß Abschnitt 11.1 gekündigt wird, erstattet Caseware dem Kunden einen anteiligen Betrag der Gebühren, die der Kunde an Caseware für die Caseware-Angebote gezahlt hat. Wenn diese Vereinbarung von Caseware gemäß Abschnitt 11.1 oder 11.2 gekündigt wird, zahlt der Kunde Caseware alle unbezahlten Gebühren für den Rest der jeweils geltenden Lizenzlaufzeit oder Abonnementlaufzeit der Dienstleistung. Außer wenn in dieser Vereinbarung ein ausschließlicher Rechtsbehelf angegeben ist, erfolgt die Ausübung eines Rechtsbehelfs durch eine der Parteien, einschließlich der Kündigung, unbeschadet aller anderen Rechtsbehelfe, die ihr nach diesem Vertrag, per Gesetz oder anderweitig zustehen.

11.5 Offboarding. Auf Anfrage des Kunden innerhalb von 30 Kalendertagen nach dem Datum des Inkrafttretens der Kündigung oder des Ablaufs dieser Vereinbarung stellt Caseware dem Kunden (i) Abonnentendaten zum Exportieren oder Herunterladen und (ii) die Offboarding-Tools von Caseware zur Verfügung, einschließlich Prozessen zur Unterstützung des Kunden mit dem vorstehenden Exportverfahren. Nach Ablauf dieser 30 Tage ist Caseware nicht verpflichtet, Abonnentendaten aufzubewahren oder dem Kunden bereitzustellen, und wird danach alle Kopien von Abonnentendaten in seinen Systemen oder anderweitig in seinem Besitz oder unter seiner Kontrolle löschen oder vernichten, sofern dies nicht gesetzlich verboten ist.

12. SONSTIGES

12.1 Mitteilungen. Alle Mitteilungen und sonstigen Informationen, die von einer der Parteien an die andere zu übermitteln sind, sind persönlich oder per E-Mail an die andere Partei zu übergeben. Für Caseware sollten alle Mitteilungen an den Kundenbetreuer gesendet werden, mit einer Kopie einer solchen Mitteilung an legal@caseware.com. Für den Kunden werden alle Mitteilungen an die Post- und/oder E-Mail-Adresse gesendet, die der Kunde Caseware für das Bestellformular zur Verfügung stellt. Mitteilungen per E-Mail gelten als von der Partei, an die sie adressiert waren, am Tag der Übermittlung oder des Empfangs oder, wenn sie an einem Tag versandt werden, der kein Geschäftstag ist, oder nach den normalen Geschäftszeiten, am ersten Geschäftstag nach der Übermittlung oder dem Erhalt als empfangen. Per Hand übersendete Mitteilungen gelten am Tag der Zustellung als zugegangen. Jede Mitteilung über eine Adressänderung durch eine Partei wird erst nach dem Erhalt einer Mitteilung an die andere Partei gemäß den Bestimmungen dieses Abschnitts 12.1 wirksam.

12.2 Ganze Vereinbarung. Diese Vereinbarung stellt zusammen mit den Zeitplänen, Bestellformularen, Leistungsbeschreibungen und der Dokumentation die gesamte Vereinbarung zwischen den Parteien in Bezug auf die Caseware-Angebote dar und ersetzt alle vorherigen schriftlichen oder mündlichen Vereinbarungen, Verhandlungen, Diskussionen und Absprachen zwischen den Parteien. Ungeachtet des Vorstehenden ersetzt, wenn die Parteien eine Änderung dieser Vereinbarung vereinbart und beide unterzeichnet haben, jene Änderung diese Vereinbarung. Die Vertragsparteien können diese Vereinbarung nur nach schriftlicher Vereinbarung ändern. Die Parteien vereinbaren, dass alle Bestimmungen oder Bedingungen, die in einer Kundenbestellung oder in einer anderen Kundenbestelldokumentation (mit Ausnahme der Bestellformulare) angegeben sind, ungültig sind. Im Falle eines Konflikts oder einer Unstimmigkeit zwischen den folgenden Dokumenten ist die Rangfolge: (1) ein anwendbares Bestellformular, (2) alle Anlagen, Anhänge oder Ergänzungen zu dieser Vereinbarung und (3) der Inhalt dieser Vereinbarung. Die Titel und Überschriften der Abschnitte dieser Vereinbarung dienen nur der Übersichtlichkeit und haben keinen Einfluss auf die Auslegung der Bestimmungen dieser Vereinbarung.

12.3 Weitere Zusicherungen. Jede Vertragspartei ergreift die Maßnahmen (einschließlich der Unterzeichnung, Bestätigung und Lieferung von Dokumenten), die von der anderen Vertragspartei vernünftigerweise für die Umsetzung oder weitere Erfüllung dieser Vereinbarung verlangt werden.

12.4 Beziehung. Die Parteien vereinbaren, dass Caseware und der Kunde unabhängige Einheiten sind und dass keine andere Beziehung beabsichtigt ist, einschließlich, aber nicht beschränkt auf eine Partnerschaft, ein Joint Venture oder eine Agenturbeziehung. Keine der Parteien hat die Befugnis oder das Recht, die andere Partei in irgendeiner Weise zu vertreten oder zu verpflichten, es sei denn, dies wird ausdrücklich durch diese Vereinbarung genehmigt.

12.5 Pressemitteilungen und Marketing. Caseware darf in Verkaufs- und Marketingmaterialien auf den Kunden verweisen und sein Logo für den begrenzten Zweck verwenden, ihn als Kunden zu identifizieren.

12.6 Geltendes Recht. Diese Vereinbarung unterliegt den folgenden Bestimmungen und wird entsprechend ausgelegt und durchgesetzt:

1. In dem Fall, in dem der Kunde eine juristische Person ist, die nach den Gesetzen eines Staates der Vereinigten Staaten von Amerika existiert, gelten die im Staat New York geltenden Gesetze und die dort anwendbaren Bundesgesetze der Vereinigten Staaten von Amerika, und die Parteien stimmen zu, sich der ausschließlichen Zuständigkeit der Gerichte des Staates New York zu unterwerfen; und
2. in allen anderen Fällen gelten die in der Provinz Ontario geltenden Gesetze und die dort anwendbaren Bundesgesetze Kanadas, und die Parteien vereinbaren, sich der ausschließlichen Zuständigkeit der Gerichte der Provinz Ontario zu unterwerfen.

12.7 Verzicht. Der Verzicht einer Partei auf eine Verletzung oder Nichterfüllung einer Bestimmung dieser Vereinbarung durch die andere Partei ist nur in schriftlicher Form wirksam und darf nicht als Verzicht auf eine nachfolgende Verletzung derselben oder einer anderen Bestimmung ausgelegt werden. Ebensowenig stellt eine Verzögerung oder Unterlassung seitens einer der Parteien, Rechte, Befugnisse oder Privilegien dieser Partei auszuüben oder in Anspruch zu nehmen, einen Verzicht dar.

12.8 Abtretung. Keine der Vertragsparteien darf diese Vereinbarung ganz oder teilweise kraft Gesetzes oder anderweitig ohne die vorherige schriftliche Zustimmung der anderen Vertragspartei abtreten, und eine solche angebliche Abtretung ist nichtig, vorausgesetzt, dass die Rechte und Pflichten einer Vertragspartei an ein verbundenes Unternehmen oder ein anderes Unternehmen im Zusammenhang mit einer Umstrukturierung, Fusion, einem Verkauf, einer Konsolidierung, einem Erwerb oder einer sonstigen Umstrukturierung, die alle oder im Wesentlichen alle stimmberechtigten Wertpapiere und/oder Vermögenswerte der betreffenden Vertragspartei betrifft, abgetreten werden können.

12.9 Fortbestand. Sofern die Parteien nichts anderes schriftlich vereinbart haben, gelten die Abschnitte 3, 4, 5, 7, 8, 9, 10, 11 und 12.1, 12.6, 12.12 und 12.13 auch nach Ablauf oder Kündigung dieser Vereinbarung fort.

12.10 Ausfertigungen. Diese Vereinbarung kann in Ausfertigungen bereitgestellt werden, von denen jede als Original gilt und die beide zusammen ein und dasselbe Dokument darstellen.

12.11 Höhere Gewalt. Mit Ausnahme von Zahlungs- und Vertraulichkeitsverpflichtungen haftet keine der Parteien für Verzögerungen oder Nichterfüllung ihrer Verpflichtungen aus dieser Vereinbarung, die auf Umstände zurückzuführen sind, die außerhalb ihrer angemessenen Kontrolle liegen, wie z. B. höhere Gewalt, Feuer, Pandemie, Naturkatastrophen, Terrorismus, Arbeitsniederlegung, Ausfälle oder Verzögerungen von Internetdienstanbietern, Unruhen, Krieg oder militärische Feindseligkeiten sowie kriminelle Handlungen Dritter (jeweils ein „Ereignis höherer Gewalt“). Jede Partei, die sich auf ein Ereignis höherer Gewalt beruft, hat mit angemessener Sorgfalt für die Beseitigung des Zustands zu sorgen, der die Erfüllung verhindert, und ist nicht berechtigt, die Erfüllung ihrer Verpflichtungen in einem größeren Umfang oder für eine längere Dauer auszusetzen, als dies durch das Ereignis höherer Gewalt erforderlich ist. Jede Partei bemüht sich nach besten Kräften, die Auswirkungen eines solchen Ereignisses höherer Gewalt abzumildern, ihre Unfähigkeit zur Erfüllung zu beheben und ihre Verpflichtungen aus dieser Vereinbarung wieder in vollem Umfang zu erfüllen, vorausgesetzt jedoch, dass die nicht erfüllende Partei diese Vereinbarung durch schriftliche Mitteilung an die andere Partei gemäß Abschnitt 11 dieser Vereinbarung kündigen kann, wenn das Ereignis höherer Gewalt einhundertachtzig (180) Tage nach dem Datum des Auftretens andauert und eine solche Nichterfüllung einen wesentlichen Verstoß gegen diese Vereinbarung darstellen würde, wenn es keine höhere Gewalt gäbe.

12.12 Anti-Korruption. Keine der Parteien hat im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung illegale oder unangemessene Bestechungsgelder, Schmiergelder, Zahlungen, Geschenke oder Wertsachen von einem Mitarbeiter oder Vertreter der anderen Partei erhalten oder angeboten bekommen. Angemessene Geschenke und Einladungen, die im Rahmen des normalen Geschäftsablaufs gewährt werden, verletzen die obige Einschränkung nicht.

12.13 Streitbeilegung. Im Falle einer Streitigkeit zwischen den Parteien, die sich aus oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung ergibt, versuchen die Parteien nach Treu und Glauben, innerhalb von 30 Kalendertagen, nachdem eine der Parteien die andere von der Streitigkeit in Kenntnis gesetzt hat, eine Einigung auszuhandeln. Falls eine solche Streitigkeit nicht beigelegt werden kann, wird die Angelegenheit an einen leitenden Angestellten jeder Partei eskaliert, der die direkte Managementverantwortung für die strittige Angelegenheit trägt. Auf eine solche Anfrage stellen sich diese leitenden Angestellten in angemessener Weise zur Verfügung, um sich zu treffen und bei der Lösung dieser Angelegenheit zu helfen. Wenn die Angelegenheit nicht einvernehmlich gelöst werden kann, kann jede Partei andere im Rahmen dieses Abkommens verfügbare Rechtsbehelfe anwenden.

ANHANG 1 – DEFINITIONEN

1. Definitionen

In der Vereinbarung haben die folgenden Begriffe die folgende Bedeutung:

„Autorisierungscode“ bezeichnet alle elektronischen Schlüssel oder übertragbaren IDs, die von Caseware bereitgestellt werden müssen, damit ein lizenziertes Programm funktioniert.

„Verbundenes Unternehmen“ bezeichnet ein Unternehmen, das direkt oder indirekt eine Partei besitzt oder kontrolliert, sich im Besitz oder unter der Kontrolle einer Vertragspartei befindet oder mit ihr in gemeinsamem Eigentum oder unter gemeinsamer Kontrolle steht, wobei „Kontrolle“ die Befugnis bezeichnet, die Geschäftsführung oder die Angelegenheiten eines Unternehmens zu leiten, und „Eigentum” das wirtschaftliche Eigentum an mehr als 50 % der stimmberechtigten Aktien oder anderen gleichwertigen stimmberechtigten Anteilen des Unternehmens bedeutet.

„Benchmarkdaten“ bezeichnet Daten, die entweder in ein Caseware-Programm oder eine Vorlage hochgeladen oder daraus abgerufen werden.

„Caseware“ bedeutet Caseware International Inc. oder ein verbundenes Unternehmen, wie in einem Bestellformular angegeben.

„Caseware Cloud-App“ bedeutet Inhalte, Algorithmen und Anweisungen, die über das Internet in Verbindung mit anderen Diensten angeboten werden, die die Benutzerfreundlichkeit und Effizienz der Nutzung der Dienste erhöhen und/oder Kunden dabei unterstützen, die Nutzung der Dienste an die besonderen Bedürfnisse des Kunden anzupassen, sowie alle Erweiterungen, Modifikationen, Anpassungen, Übersetzungen und Ableitungen davon, ob in materieller Form oder nicht.

„Caseware-Programm“ bezeichnet die Caseware-Softwareanwendungen, die im entsprechenden Bestellformular angegeben sind.

„Caseware-SLA“ bezeichnet die Vereinbarung zum Service-Level in Bezug auf Dienste, die von Caseware von Zeit zu Zeit aktualisiert werden kann und hier veröffentlicht wird: https://www.caseware.com/ca/support/cloud/service-level-agreement.

„Cloud-Infrastruktur“ bezeichnet die Computergeräte, einschließlich Server, Netzwerkgeräten, Datenspeichergeräten und zugehöriger Software, die bei der Bereitstellung der Cloud-Dienste verwendet werden.

„Caseware-Angebote” bezeichnet jene Produkte, Dienste und/oder professionellen Dienstleistungen, die in einem Bestellformular angegeben sind, das dem Kunden von Caseware zur Verfügung gestellt wird.

„Collateral-Programm“ bezeichnet (i) ein Computerprogramm, das dazu bestimmt ist, in Verbindung mit den Diensten zu arbeiten oder Daten an diese zu liefern oder von diesen zu empfangen, oder (ii) ein anderes Computerprogramm als ein Caseware-Programm, das dazu bestimmt ist, in Verbindung mit einem Caseware-Programm zu arbeiten oder Daten an dieses zu liefern oder von diesem zu empfangen.

„Vertrauliche Informationen“ hat die in Abschnitt 5 festgelegte Bedeutung.

„Kunde“ hat die in den Erwägungsgründen festgelegte Bedeutung.

„DSV“ hat die in Abschnitt 4 festgelegte Bedeutung.

„Leistungen“ hat die in Anhang 4 festgelegte Bedeutung.

„Offenlegender“ hat die in Abschnitt 5 festgelegte Bedeutung.

„Dokumentation“ bedeutet (i) Bedienungsanleitungen für die Dienste, wie sie von Caseware zur Verfügung gestellt werden und von Zeit zu Zeit aktualisiert werden können; und/oder (ii) die von Caseware erhaltenen Endbenutzerhandbücher für die Produkte und Software (in gedruckter oder elektronischer Form) in der jeweils von Caseware geänderten Fassung.

„Erweiterung“ bedeutet jede Änderung des Produkts oder der Dienste, mit Ausnahme der Korrektur von Fehlern oder Fehlern, die von Caseware anerkannt wurden.

„Ausgeschlossene Angelegenheiten“ hat die in Abschnitt 9 festgelegte Bedeutung.

„Gebühren“ hat die in Abschnitt 3 festgelegte Bedeutung.

„Ereignis höherer Gewalt“ hat die in Abschnitt 12 festgelegte Bedeutung.

„Entschädigungsempfänger“ bedeutet die Partei, die einen Anspruch gegen die andere Partei geltend gemacht hat, wie in Abschnitt 8 vorgesehen.

„Entschädigungsgeber“ bedeutet die Partei, die einen Anspruch von der anderen Partei gemäß Abschnitt 8 erhalten hat und gemäß Abschnitt 8 verpflichtet ist, den Entschädigungsempfänger zu entschädigen.

„Geistige Eigentumsrechte“ bedeutet alle weltweiten Rechte im Zusammenhang mit Gebrauchs- und Geschmacksmustern, Patentanmeldungen, einschließlich Teilungen, Fortsetzungen, teilweisen Fortsetzungen, Neuauflagen und Neuprüfungen davon, urheberrechtlich geschützter Werke, abgeleiteter Werke, Geschäftsgeheimnissen, Know-how, geschützter Informationen, technischer Daten, Erfindungen, Prozessen, Materialien, Software, Verbesserungen, Derivaten und Entwicklungen, unabhängig davon, ob diese Rechte patentierbar oder urheberrechtlich geschützt sind oder nicht, und unabhängig davon, ob diese Rechte nach den Gesetzen von Kanada, den Vereinigten Staaten oder einem anderen Staat, Land oder einer anderen Gerichtsbarkeit entstehen.

„Lizenz“ hat die in Anhang 2 festgelegte Bedeutung.

„Lizenzierte CPU“ bedeutet eine von einem Kunden kontrollierte CPU (Central Processing Unit; Zentralprozessor) in einer Umgebung mit mehreren Benutzern, auf die über ein Modem, ein Netzwerk oder andere Fernzugriffsmöglichkeiten und/oder einen einzelnen Standalone-Computer zugegriffen wird.

„Lizenzierte Laufzeit“ hat die in Anhang 2 festgelegte Bedeutung.

„Bestellformular“ bedeutet die Rechnung von Caseware oder eine andere Form des Bestelldokuments, die eine aufgeschlüsselte Rechnung der Produkte und Dienste enthält, die Caseware dem Kunden bereitzustellen hat, sowie die vom Kunden zu zahlenden Gebühren.

„Partei“ bedeutet entweder Caseware oder der Kunde einzeln und „Parteien“ bedeutet sowohl Caseware als auch der Kunden gemeinsam.

„Partner“ bezeichnet einen autorisierten Wiederverkäufer oder Distributor, der berechtigt ist, Caseware-Angebote zu verkaufen.

„Zugelassener Benutzer“ bedeutet die mit dem Kunden verbundenen Personen, die vom Kunden autorisiert wurden, auf die Caseware-Angebote gemäß den Bedingungen dieser Vereinbarung und eines anwendbaren Bestellformulars zuzugreifen und diese zu nutzen.

„Personenbezogene Daten“ bedeutet für die Zwecke dieser Vereinbarung alle Dateninformationen, die sich auf eine identifizierte oder identifizierbare natürliche Person beziehen.

„Datenschutzerklärung“ bezeichnet die von Caseware bei der Bereitstellung aller Caseware-Angebote eingehaltene Datenschutzerklärung, die von Zeit zu Zeit auf der Website von Caseware (https://www.caseware.com/ca) veröffentlicht und aktualisiert wird.

„Produkte“ bezeichnet die Desktop-Softwareprodukte, die dem Kunden von Caseware zur Verfügung gestellt werden und in einem Bestellformular angegeben sind.

„Professionelle Dienstleistungen” bezeichnet jene Dienstleistungen, die Caseware dem Kunden gemäß den Bedingungen von Anhang 4 und zugehöriger Leistungsbeschreibung und Bestellformular zur Verfügung stellt.

„Empfänger“ hat die in Abschnitt 5 festgelegte Bedeutung.

„Vertreter“ hat die in Abschnitt 5 festgelegte Bedeutung.

„SCC” hat die in Abschnitt 4 festgelegte Bedeutung.

„Dienste“ bezeichnet die Softwarelösungen, einschließlich der Bereitstellung von Speicher, Software, Plattform, Rechendiensten oder anderen Ressourcen, die Caseware dem Kunden als Software as a Service, einschließlich Caseware Cloud Apps, während des Dienstabonnements zur Verfügung stellt und die in einem Bestellformular angegeben sind (der Klarheit halber schließt „Dienste“ nicht „Professionelle Dienstleistungen“ ein).

„Laufzeit des Dienstabonnements“ bedeutet, dass die nach dem anwendbaren Begriff Cloud-Dienste bezeichneten Dienste von Caseware bereitzustellen sind wie auf einem Bestellformular angegeben.

„Software” bedeutet die Caseware-Software, modifiziert oder ergänzt durch eine Erweiterung oder andere von Caseware erhaltene Modifikation, die dem Kunden gemäß den Bedingungen dieser Vereinbarung lizenziert wurde.

„Leistungsbeschreibung“ bezeichnet eine Leistungsbeschreibung, die die Parteien für die Bereitstellung professioneller Dienstleistungen eingehen, die Caseware dem Kunden gemäß dieser Vereinbarung bereitzustellen hat.

„Abonnentendaten“ bezeichnet Daten, die von einem berechtigten Benutzer in die Dienste eingegeben werden, oder Daten, die von den Diensten für den Kunden vorbereitet werden.

„Vorlage“ bezeichnet den Teil eines Caseware-Programms, der entweder aus (i) einem Textbeispiel, Format und/oder Layout zur Darstellung und Erklärung von Daten besteht, die von einem Caseware-Programm verarbeitet wurden, und/oder die Offenlegung zugehöriger Informationen oder (ii) eine Arbeitshilfe wie Checkliste oder Musterbrief.

„Laufzeit“ hat die in Abschnitt 11 festgelegte Bedeutung.

ANHANG 2 – PRODUKTLIZENZ-BEDINGUNGEN

1. Lizenzgewährung

Bei der Ausführung eines Bestellformulars für Produkte und vorbehaltlich der dargelegten Einschränkungen in dieser Vereinbarung gewährt Caseware dem Kunden eine widerrufliche, honorarfreie, begrenzte, nicht ausschließliche, nicht übertragbare Lizenz zur Nutzung der auf dem Bestellformular angegebenen Produkte (die „Lizenz“) für die im Bestellformular angegebene Anzahl zulässiger Benutzer.

2. Dauer der Lizenz

Der Kunde hat das Recht, die Lizenz für die im Bestellformular festgelegte Laufzeit (die „Lizenzlaufzeit“) zu nutzen. Sofern nicht gemäß dieser Vereinbarung früher gekündigt, erlischt jedes Recht zur Nutzung der Produkte am Ende der geltenden Lizenzlaufzeit. Vor Ablauf der geltenden Lizenzlaufzeit stellt Caseware dem Kunden ein Bestellformular für die Verlängerung der Produkte des Kunden aus. Wenn Caseware die Zahlung für die Verlängerungslaufzeit nicht am oder vor dem im Bestellformular angegebenen Fälligkeitsdatum erhält, kann der Zugriff des Kunden auf die Produkte beendet werden.

3. SUPPORT

Während der Lizenzlaufzeit stellt Caseware oder ein Partner dem Kunden ohne zusätzliche Kosten den technischen Support und die Kundendienste zur Verfügung, die auf der Support-Website von Caseware (https://www.caseware.com/ca/support) beschrieben sind.

4. Nutzungsrechte

4.1 Gemäß der Lizenz darf der Kunde:

1. eine (1) oder mehrere Kopien der Software zur Verwendung durch eine (1) oder mehrere lizenzierte CPUs für den/die berechtigten Benutzer anfertigen, vorausgesetzt, dass jede dieser Kopien alle Eigentumsrechtsvermerke enthält, die auf der Software erscheinen;
2. eine (1) Kopie einer gelieferten Kopie für Archivierungszwecke erstellen, sofern diese Kopie alle Eigentumsrechtsvermerke enthält, die auf der Software erscheinen;
3. die Dokumentation verwenden, um berechtigten Benutzern dabei zu helfen, die Bedienung der Software zu verstehen;
4. eine Kopie der Dokumentation zur Verwendung durch jeden berechtigten Benutzer machen und
5. eine Lizenz von einer lizenzierten CPU auf eine andere übertragen, um die lizenzierte CPU eines berechtigten Benutzers zu aktualisieren, oder wenn ein berechtigter Benutzer das Unternehmen des Kunden verlässt. Die hierin gewährte Lizenz ist im Übrigen persönlich für jeden berechtigten Nutzer und darf nicht anderweitig abgetreten, übertragen, unterlizenziert oder belastet werden. Jede beabsichtigte Abtretung, Übertragung, Sublizenzierung oder Belastung ist ohne die schriftliche Einwilligung von Caseware unwirksam.

4.2 Die Lizenz unterliegt den folgenden Bedingungen und Einschränkungen:

1. Die Lizenz darf ohne schriftliche Einwilligung von Caseware auf einen anderen Nutzer übertragen werden.
2. Vorlagen dürfen nur zum Sammeln, Auswählen oder zum Vorbereiten der Daten, die von einem Caseware Programm bearbeitet werden, eingesetzt werden sowie zur Darstellung von Daten, die von einem Caseware Programm bearbeitet wurden;
3. Eine Vorlage darf nicht als eigenständiges Werk an Dritte weitergegeben werden.
4. Die Lizenz darf nicht mit einem anderen Computerprogramm ausgeübt werden, wenn es zum Erreichen der Lauffähigkeit der Software mit einem solchen Programm erforderlich wäre, die Software zu dekompilieren.

4.3 Der Kunde erkennt an, dass:

1. die Lizenz ganz oder teilweise am Ende der lizenzierten Laufzeit ablaufen kann und dass die Software und/oder Erweiterung dann ganz oder teilweise funktionsunfähig werden kann, wenn der Kunde die Anforderungen von Caseware zur Verlängerung/Erneuerung der lizenzierten Laufzeit nach Ablauf nicht erfüllt hat;
2. der spezifische Inhalt der Software und/oder der Vorlagen möglicherweise nicht allen aktuellen Standards entspricht, die von Rechnungslegungs- oder anderen Aufsichtsbehörden vorgeschrieben werden;
3. alle Musterpräsentationen, Dokumente, Briefe und Offenlegungen, die von der Software oder Dokumentation präsentiert werden, nur Muster oder Beispiele und weder vollständig noch umfassend sind;
4. weder die Software noch die Dokumentation ein Ersatz für Materialien, Methoden oder Prozesse sind, die nach geltendem Recht oder Praxisrichtlinien oder als Alternative zum Urteil des berechtigten Benutzers erforderlich sind;
5. Benchmark-Daten „wie besehen“ ohne Garantie auf Vollständigkeit, Genauigkeit und Aktualität bereitgestellt werden und es in der Verantwortung des berechtigten Benutzers liegt, die Genauigkeit der Ergebnisse sicherzustellen, die aus der Verwendung dieser Informationen gewonnen werden;
6. es in der Verantwortung des Kunden liegt, sicherzustellen, dass angemessene Offenlegungen vorgenommen werden und geltende Standards in einer Weise erfüllt werden, die den Anforderungen einer bestimmten Rechtsordnung entspricht; und
7. die Lizenz dem Kunden kein Recht gewährt, (i) eine Erweiterung oder (ii) alle Vorlagen zu erhalten oder (iii) die Marke „Caseware®“ oder eine andere Marke von Caseware ohne vorherige schriftliche Zustimmung von Caseware zu verwenden.

5. Überschreitung des Benutzerpools

5.1 Um diese Lizenz zu validieren und einige oder alle Komponenten der Software nutzen oder weiter nutzen zu können, müssen sich der Kunde und jeder berechtigte Nutzer ggf. über einen Internetzugang zu einer Website von Caseware oder auf andere Weise, wie von der Software vorgegeben, registrieren, die vom Registrierungsmodul geforderten Informationen und Zahlungen angeben und den Autorisierungscode des Kunden eingeben. Wenn kein Autorisierungscode angefordert wird, wird die Anzahl der zulässigen Benutzer aufgrund einer solchen Beschränkung nicht erhöht.

5.2 Wenn zu irgendeinem Zeitpunkt während der lizenzierten Laufzeit die Gesamtzahl der zulässigen Benutzer die im entsprechenden Bestellformular angegebene Anzahl der zulässigen Benutzer übersteigt, muss der Kunde Caseware dies unverzüglich schriftlich mitteilen und die dann geltende Lizenzgebühr von Caseware für jeden überschüssigen zulässigen Benutzer zahlen. Danach wird die Anzahl der zulässigen Benutzer um diese überschüssige Anzahl erhöht.

6. Produktgewährleistung

6.1 Mit Beginn der Lizenzlaufzeit und für einen Zeitraum von dreißig (30) Tagen danach sind alle Produkte, einschließlich Updates und Erweiterungen, frei von wesentlichen Defekten, frei von wesentlichen Fehlern, frei von allen bekannten Viren (wie mit wirtschaftlich angemessenen Schritten und Antivirensoftware definiert) und werden im Wesentlichen gemäß der Dokumentation funktionieren.

6.2 Die vorstehende Gewährleistung gilt nicht für (i) Änderungen, Verbesserungen, die an den Produkten oder der Software von anderen Parteien als Caseware oder seinen autorisierten Vertretern vorgenommen wurden; (ii) die Nutzung der Produkte und Software auf eine andere Weise als in dieser Vereinbarung oder der Dokumentation vorgesehen; oder (iii) das Versäumnis des Kunden, einen Gewährleistungsanspruch innerhalb der oben angegebenen Gewährleistungsfrist zu melden.

6.3 Die alleinige Verantwortung von Caseware für einen gültigen Gewährleistungsanspruch der in Abschnitt 6.2 vorgesehenen Gewährleistung besteht nach alleinigem Ermessen von Caseware darin, (i) den Kunden zu beraten, wie er mit den Produkten oder der Software durch ein anderes Verfahren wie in der Dokumentation beschrieben im Wesentlichen die gleiche Funktionalität erreichen kann, oder (ii) das entsprechende Bestellformular und/oder diesen Vertrag zu kündigen und einen anteiligen Betrag der Gebühren für dieses bestimmte Produkt zurückerstatten, die der Kunde für den Kalendermonat gezahlt hat, in dem Caseware schriftlich einen Hinweis auf den Gewährleistungsanspruch erhält.

ANHANG 3 – SOFTWARE-AS-A-SERVICE-BEDINGUNGEN

1. Bereitstellung und Dauer der Dienste

1.1 Nach der Ausführung eines Bestellformulars für bestimmte Dienste gewährt Caseware dem Kunden gemäß der Vereinbarung Zugang zu und Nutzung dieser spezifischen Dienste auf nicht exklusiver, nicht übertragbarer, nicht zuordenbarer Basis für die jeweils angegebene Abonnementlaufzeit der Dienste im Bestellformular.

1.2 Sofern nicht gemäß dieser Vereinbarung früher gekündigt, erlischt jedes Recht zur Nutzung der Dienste am Ende der jeweiligen Abonnementlaufzeit der Dienste. Vor Ablauf der geltenden Abonnementlaufzeit der Dienste stellt Caseware dem Kunden ein Bestellformular zur Verlängerung des Zugangs und der Nutzung der Dienste durch den Kunden aus. Wenn Caseware die Zahlung für die Verlängerungslaufzeit nicht am oder vor dem im Bestellformular angegebenen Fälligkeitsdatum erhält, kann der Zugriff des Kunden auf die Dienste beendet werden.

2. Nutzungsrechte

2.1 Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung können die Dienste von berechtigten Benutzern über das Internet von einem Computergerät aus auf die in der Dokumentation für die ausgewählte Sprachversion beschriebene Weise aufgerufen und genutzt werden. Jeder berechtigte Benutzer muss sich bei Caseware registrieren, um gültige Anmeldeinformationen (Benutzer-ID und Passwort) für den Zugriff auf die Dienste zu erhalten.

3. Support, Service-Levels und Wartung

3.1 Während der Laufzeit des Service-Abonnements stellt Caseware dem Kunden die im Caseware SLA festgelegten Support-Services zur Verfügung. Support-Services, wie im SLA definiert, bestehen aus technischem Support, Fehleranalyse und -behebung, Zugriff auf Online-Versionen und andere Ressourcen und Informationen zu den Services. Service-Levels für die Support-Services sowie Lösungszeiten für Ausfallzeiten und Mängel, wie im SLA definiert, werden ebenfalls im SLA festgelegt und geregelt.

3.2 Die im SLA festgelegten Rechtsbehelfe sind das einzige Rechtsmittel des Kunden und Casewares einzige Verpflichtung für alle Mängel oder Ausfallzeiten des Dienstes, wie im SLA definiert.

3.3 Von Zeit zu Zeit wird es für Caseware erforderlich sein, Wartungsarbeiten an den Diensten durchzuführen, einschließlich routinemäßiger Wartung, um die kontinuierliche Bereitstellung der Dienste sicherzustellen. Caseware wird angemessene Anstrengungen unternehmen, um solche Wartungsarbeiten zu solchen Zeiten durchzuführen, um die Auswirkungen von Ausfallzeiten seiner Software auf den Kunden zu minimieren. Soweit Caseware in der Lage ist, wird es den Kunden im Voraus über geplante Wartungsarbeiten informieren, indem eine Nachricht auf seiner Website veröffentlicht oder eine E-Mail an den designierten Kundenvertreter über die geplante Wartungszeit und die voraussichtliche Dauer einer solchen Wartung gesendet wird.

4. Verantwortlichkeiten von Caseware

4.1 Caseware garantiert dem Kunden vorbehaltlich der hierin enthaltenen Beschränkungen und Bedingungen, dass die Dienste, wenn sie gemäß den Anweisungen in der Dokumentation verwendet werden, im Wesentlichen wie in der Dokumentation beschrieben funktionieren. Ohne das Vorstehende einzuschränken, erklärt oder garantiert Caseware nicht, dass Fehler, die sich aus der Verwendung der Software ergeben, zur Zufriedenheit des Kunden korrigiert werden, außer wie im SLA festgelegt.

4.2 Die eingeschränkte Funktionsgarantie gemäß Abschnitt 4.1 erlischt sofort, wenn die Dienste entgegen dieser Vereinbarung oder für einen nicht in der Dokumentation angegebenen Zweck oder in Verbindung mit einer anderen Computerhardware oder Computersoftware als der unveränderten Version der Computerhardware und Computersoftware verwendet werden, die von Caseware in der Dokumentation empfohlen werden.

4.3 Die einzige Haftung von Caseware für einen Verstoß gegen die eingeschränkte Funktionsgarantie gemäß Abschnitt 4.1 besteht nach alleinigem Ermessen von Caseware darin: (i) den Kunden zu beraten, wie er mit den in der Dokumentation beschriebenen Diensten im Wesentlichen die gleiche Funktionalität durch ein von diesem Satz abweichendes Verfahren erreichen kann; oder (ii) diese Vereinbarung zu kündigen und einen anteiligen Betrag der vom Kunden für die Dienste gezahlten Gebühren für den Kalendermonat zurückzuerstatten, in dem Caseware eine schriftliche Mitteilung über einen solchen Garantieanspruch erhält.

5. Verantwortlichkeiten des Kunden

Wenn der Kunde auf den Dienst zugreift und ihn nutzt, stimmt er Folgendem zu und veranlasst berechtigte Benutzer, dem Folgenden zuzustimmen:

1. die Dienste nicht in einer Weise zu nutzen, zu missbrauchen oder anderweitig darauf zuzugreifen, die die Funktionalität der Dienste oder die Fähigkeit von Caseware beeinträchtigen könnte, die Dienste für andere bereitzustellen;
2. die geltenden Datenschutz- und/oder Datenschutzgesetze in Bezug auf die Erfassung, Nutzung und Offenlegung von Daten, die Personen identifizieren können, oder personenbezogene Daten von Kunden des Kunden einzuhalten, die in Abonnentendaten enthalten sein können;
3. wirtschaftlich angemessene und angemessene administrative, physische und technische Sicherheitsvorkehrungen zum Schutz der Sicherheit und Integrität von Abonnentendaten aufrechtzuerhalten, wenn diese sich nicht in den Diensten befinden;
4. für die Genauigkeit, Qualität, Integrität und Rechtmäßigkeit aller vom Kunden in die Dienste hochgeladenen Inhalte verantwortlich zu sein;
5. Software, die in den Diensten verwendet wird, nicht zu disassemblieren, zu dekompilieren, zu kopieren, zurückzuentwickeln, zu übersetzen oder abzuleiten;
6. Konto-/Benutzernamen, Passwörter, Autorisierungscodes und alle anderen Anmeldeinformationen zu schützen und sicher zu verwalten, um den unbefugten Zugriff auf die Dienste zu verhindern;
7. Caseware zu benachrichtigen, falls der Kunde Kenntnis von einem unbefugten Zugriff auf die Dienste erlangt; und
8. gegebenenfalls alle von Caseware bereitgestellten Updates für den Dienst rechtzeitig zu installieren.

ANHANG 4 – BEDINGUNGEN FÜR PROFESSIONELLE DIENSTLEISTUNGEN

1. Bereitstellung von professionellen Dienstleistungen

1.1 Alle von Caseware oder einem Partner bereitgestellten professionellen Dienstleistungen werden in einer anwendbaren Leistungsbeschreibung dargelegt, die der Vereinbarung unterliegt und von beiden Parteien unterzeichnet wird.

1.2 Sofern nicht ausdrücklich in einer Leistungsbeschreibung oder dem Bestellformular angegeben, werden alle professionellen Dienstleistungen auf der Grundlage von „Zeit und Material” erbracht.

1.3 Wie in einer anwendbaren Leistungsbeschreibung dargelegt, stellt Caseware regelmäßig Updates zu den professionelle Dienstleitungen bereit, die ohne die schriftliche Zustimmung des Kunden den Kostenvoranschlag in der Leistungsbeschreibung oder im Bestellformular nicht überschreiten.

1.4 Der Kunde erstattet Caseware alle vorab genehmigten Ausgaben, einschließlich Reise- und Unterbringungskosten, wie in einer anwendbaren Leistungsbeschreibung festgelegt.

1.5 Wenn eine der Parteien eine Änderung des in einer Leistungsbeschreibung festgelegten Arbeitsumfangs vornehmen möchte, die sich auf die damit verbundenen Gebühren oder den vereinbarten Zeitrahmen für Caseware zur Erbringung der professionellen Dienstleistungen auswirken kann, muss ein Änderungsauftrag eingereicht werden, der den Umfang der zu erbringenden professionellen Dienstleistungen, den überarbeiteten Zeitrahmen und eine Kostenschätzung beschreibt. Jeder Änderungsauftrag muss von beiden Parteien als verbindlich akzeptiert werden.

1.6 Sofern nicht ausdrücklich in einer Leistungsbeschreibung angegeben, werden professionelle Dienstleistungen zwischen Montag und Freitag von 8:00 bis 17:00 Uhr Ortszeit erbracht. Außerhalb dieser Tage und Stunden können Wochenend- und Überstundensätze anfallen.

1.7 Caseware stellt dem Kunden in Verbindung mit den professionellen Dienstleistungen keine Software zur Verfügung oder lizenziert sie, mit Ausnahme von bestimmten Leistungen, die in einer anwendbaren Leistungsbeschreibung („Leistungen“) definiert werden.

1.8 Die Leistungen sind keine „Auftragsarbeit“ und alle geistigen Eigentumsrechte an den Leistungen verbleiben bei Caseware.

2. Gewährleistungen

2.1 Für einen Zeitraum von dreißig (30) Tagen ab Erbringung der professionellen Dienstleistungen garantiert Caseware, dass die professionellen Dienstleistungen auf professionelle Weise durch qualifiziertes und angemessen geschultes Personal erbracht werden. Jegliche Gewährleistungsansprüche müssen Caseware innerhalb von fünf (5) Werktagen nach den entsprechenden professionellen Dienstleistungen gemeldet werden.

2.2 Die in Abschnitt 2.1 oben dargelegte Gewährleistung gilt nicht für Folgendes: wenn (a) Änderungen, Ergänzungen, Löschungen oder andere Modifikationen an den Leistungen vorgenommen wurden, es sei denn, Caseware hat dies ausdrücklich schriftlich genehmigt; und (b) bei einem Versäumnis des Kunden, Caseware innerhalb der angegebenen Gewährleistungsfrist einen Mangel an den professionellen Dienstleistungen zu melden.

2.3 Bei einem berechtigten Mangelanspruch des Kunden behebt Caseware den Mangel innerhalb einer angemessenen Frist, andernfalls erstattet Caseware alle Gebühren für professionelle Dienstleistungen, die vom Kunden gezahlt wurden und auf den Mangel zurückzuführen sind, der zu dem Gewährleistungsanspruch geführt hat.

Caseware Master Product & Services Agreement

Bitte klicken Sie hier, um den englischen Originaltext anzuzeigen.

 

THIS MASTER PRODUCT AND SERVICES AGREEMENT ("AGREEMENT") IS A BINDING CONTRACT BETWEEN THE COMPANY THAT THE INDIVIDUAL ACCEPTING THIS AGREEMENT REPRESENTS ("CUSTOMER") AND CASEWARE. CAPITALIZED TERMS HAVE THE DEFINITIONS SET FORTH IN SCHEDULE 1. THIS AGREEMENT, TOGETHER WITH ALL ORDER FORMS, ADDENDA AND SOWS, GOVERNS CUSTOMER'S PURCHASE AND USE OF THE CASEWARE OFFERINGS. CASEWARE SHALL PROVIDE THE CASEWARE OFFERINGS TO CUSTOMER SOLELY ON THE TERMS AND CONDITIONS SET FORTH IN THIS AGREEMENT AND ON THE CONDITION THAT CUSTOMER ACCEPTS AND COMPLIES WITH THEM. THE INDIVIDUAL ACCEPTING THIS AGREEMENT REPRESENTS THAT THEY HAVE THE AUTHORITY TO BIND THE CUSTOMER AND ITS AFFILIATES. IF THE INDIVIDUAL ACCEPTING THIS AGREEMENT DOES NOT HAVE SUCH AUTHORITY, OR DOES NOT AGREE WITH THESE TERMS AND CONDITIONS, SUCH INDIVIDUAL MUST NOT ACCEPT THIS AGREEMENT AND MAY NOT USE THE PRODUCTS, SERVICES OR DOCUMENTATION.

1. INTERPRETATION

1.1 Definitions. As used in this Agreement, defined terms shall have the meanings specified in Schedule 1.

1.2 Schedules. The following Schedules to this Agreement are incorporated by reference herein and are an integral part of this Agreement:

1. Schedule 1 - Definitions
2. Schedule 2 - Product License Terms
3. Schedule 3 - Software as a Service Terms
4. Schedule 4 - Professional Services Terms

2. PRODUCTS & SERVICES

2.1 Order Forms. In accordance with the terms and conditions set out in this Agreement, Caseware shall make available to the Customer, the Caseware Offerings described herein pursuant to one or more Order Forms which shall be governed by the terms of this Agreement, including the applicable terms set out in:

1. Schedule 2 for any Product Licenses;
2. Schedule 3 for the provision of any Services; and
3. Schedule 4 for the provision of any Professional Services.

2.2 Restrictions on Use. The Customer agrees to use the Products and Services in accordance with this Agreement and will not, nor permit any Permitted User to:

1. access the Products and Services without using user credentials registered with Caseware or otherwise attempt to gain unauthorized access to the foregoing;
2. misrepresent its identity or authorization to act on behalf of others, including when it acts as the sender of any electronic transmissions sent through Software;
3. use the Products and Services for unlawful purposes and except in accordance with this Agreement;
4. perform, or aid others in performing, penetration tests, DDoS attack tests or any other kind of security test on the Products and Services without Caseware's express written consent;
5. resell or make available the Products and Services to any third party, except as otherwise permitted in accordance with this Agreement;
6. reverse engineer, decompile, disassemble, modify, or translate the Software used by Caseware to deliver the Products, or otherwise attempt to view, display or print the Software's source code;
7. remove, modify, or obscure any copyright, trademark or other proprietary notices contained in the Products and Services;
8. attempt to intentionally compromise the functionality, security, or integrity of the Services, or assist others in so doing, including knowingly uploading inaccurate data through the Services; or
9. fail to comply with the Terms of Use for use of Caseware's website, published at https://www.caseware.com/ca/generic/terms, and as may be updated by Caseware from time-to-time.

2.3 Audit Rights. Caseware reserves the right to monitor and audit Customer's usage of the Products and Services for the purpose of ensuring licensing compliance with the terms of this Agreement. Any such audit may be carried out by Caseware, or a third party authorised by Caseware, at Caseware's expense. Any such audit will not unreasonably interfere with Customer's normal business operations. Customer agrees to pay any fees applicable to Customer's use of the Products in excess of Customer's entitlement within thirty (30) days of written notification by Caseware.

3. FEES & PAYMENT

3.1 Fees. Customer shall pay Caseware all undisputed fees, amounts and charges (the "Fees") in relation to the provision of the Caseware Offerings in accordance with the terms of the applicable Order Form and/or SOW.

3.2 Invoices. Caseware shall send Customer an Order Form detailing Customer's use of all applicable Caseware Offerings, including due date and the currency in which payment is due.

3.3 Payment Disputes. Caseware will not exercise its rights under Section 11 if Customer is disputing certain Fees in an Order Form reasonably and in good faith and is cooperating diligently with Caseware to resolve such a dispute.

3.4 Taxes.

1. All Fees are exclusive of sales, use, consumption and value add taxes, which shall be the responsibility of the Customer. To the extent that any such taxes or duties are payable by Caseware, Customer agrees to pay to Caseware the amount of such taxes or duties in addition to any fees owed under this Agreement. Notwithstanding the foregoing, Customer may have obtained an exemption from relevant taxes or duties as of the time such taxes or duties are levied or assessed. In that case, Customer agrees to provide Caseware with any such exemption information, and Caseware will use reasonable efforts to provide such invoicing documents as may enable Customer to obtain a refund or credit for the amount so paid from any relevant revenue authority if such a refund or credit is available.
2. In addition, Customer is responsible to pay all Fees net of any applicable withholding taxes. The Parties agree to work together to avoid any withholding tax if exemptions, or a reduced treaty withholding rate, are available. If Caseware qualifies for a tax exemption, or a reduced treaty withholding rate, Caseware will provide Customer with reasonable documentary proof. Customer agrees to provide Caseware reasonable evidence that it has paid the relevant authority for the sum withheld or deducted.

3.5 Orders through Caseware's Partners. This Section 3.5 applies to Customer's purchase of Caseware Offerings through a Partner.

1. Instead of paying Caseware, Customer will pay the applicable Fees to the Partner, as agreed between Customer and the Partner.
2. Instead of an Order Form with Caseware, Customer's order details (e.g., product type, quantity, term, etc.) will be set out in the order placed with Caseware by the Partner on Customer's behalf, and the Partner is responsible for the accuracy of any such order as communicated to Caseware.
3. If Customer is entitled to a refund under this Agreement, then unless otherwise specified by Caseware, Caseware will refund any applicable fees to the Partner and the Partner will be solely responsible for refunding the appropriate amounts to Customer.
4. Partners are not authorized to modify this Agreement or make any promises or commitments on Caseware's behalf without Caseware's explicit written approval, absent which, Caseware will not bound by any obligations to Customer other than as set forth in this Agreement.
5. The amount paid or payable by the Partner to Caseware for Customer's use of the Products and Services under this Agreement will be deemed the amount actually paid or payable by Customer to Caseware under this Agreement for purposes of calculating the liability cap in Section 9 (Liability).

4. PRIVACY & DATA

4.1 Protection of Customer Data. Caseware will maintain appropriate administrative, physical, and technical safeguards for protection of the security, confidentiality, and integrity of Customer's Confidential Information, including measures designed to protect Confidential Information against accidental or unlawful destruction, loss, alteration, unauthorized disclosure of or access to Confidential Information, including Subscriber Data and Personal Data.

4.2 Protection of Personal Data. Caseware will use, process and transmit Customer's Personal Data in accordance with its Privacy Statement.

4.3 GDPR Compliance. To the extent Personal Data belonging to data subjects residing in the EEA is processed by Caseware, the Standard Contractual Clauses ("SCC") attached to the Data Processing Agreement ("DPA") are executed by the Parties. The controls and safeguards set out in the DPA will include, but will not be limited to, measures designed to prevent unauthorized access to or disclosure of Subscriber Data, other than by Customer or Permitted Users.

5. CONFIDENTIALITY

5.1 Definition. The term "Confidential Information" means all non-public material or information relating to a Party which is disclosed or made available to a receiving Party (the "Recipient") by the other Party (the "Discloser") under this Agreement, either orally or in a tangible form, including but not limited to Subscriber Data, financial information, business plans, marketing materials and strategies, and any other information regarding the foregoing that Discloser provides to the Recipient hereunder.

5.2 Exclusion. Confidential Information shall not include information that the Recipient can establish:

1. was publicly known and made generally available in the public domain prior to the time of disclosure by the Discloser;
2. is independently developed by the Recipient without use of or reference to the Discloser's Confidential Information;
3. is already in the possession of the Recipient at the time of disclosure by the Discloser as shown by the Recipient's files and records immediately prior to the time of disclosure;
4. is obtained by the Recipient from a third party lawfully in possession of such information and without a breach of such third party's obligations of confidentiality; or
5. becomes publicly known and made generally available after disclosure by the Discloser to Recipient through no action or inaction of the Recipient.

5.3 Limited Use. The Recipient agrees to use Confidential Information only for the limited time specified herein and solely for purposes of the performance of its obligations, and exercise of its rights, under this Agreement. The Recipient shall have no right to use the Confidential Information for any other purpose, without first obtaining a written approval from the Discloser.

5.4 Protection. The Recipient hereby agrees to take all steps reasonably necessary to maintain and protect Confidential Information in the strictest confidence and for the benefit of the Discloser. Without limiting the foregoing, the Recipient shall take at least those measures that it takes to protect its own confidential information of a similar nature, but in no case less than reasonable care. The Recipient will not at any time, without the express written permission of the Discloser, disclose the Confidential Information directly or indirectly to any person, except on a "need to know" basis to (i) employees, Affiliates, directors, or officers of the Recipient and/or (ii) other third-party subcontractors, managers/members of an applicable limited liability company, or professionals advisors (collectively, the "Representatives"), provided that such individuals are bound to confidentiality obligations no less protective of the Discloser than this Section 5 and that the Recipient remains responsible for compliance by them with the terms of this Section 5.

5.5 Compelled Disclosures. If a Recipient is required by law or in connection with a judicial proceeding or court order, or a governmental authority to make any disclosure that is prohibited or otherwise constrained by this Section, the Recipient will provide the Discloser with prompt written notice of such requirement so that the Discloser may seek a protective order or other appropriate relief. Subject to the foregoing sentence, such Recipient may furnish that portion (and only that portion) of the Confidential Information that the Recipient is legally compelled or is otherwise legally required to disclose; provided, however, that the Recipient provides such assistance as the Discloser may reasonably request in obtaining such order or other relief.

5.6 Notification. The Recipient shall promptly notify the Discloser of any use or disclosure of such Confidential Information in violation of this Section 5 of which the Recipient becomes aware.

5.7 Term of Obligation. The Recipient's obligations with respect to the Confidential Information shall survive for two (2) years following the expiration or termination of this Agreement, provided that the Recipient's obligations with respect to any trade secrets shall last until such time as the Confidential Information is no longer a trade secret.

5.8 Return of Materials. All documents and other tangible objects containing or representing Confidential Information that have been disclosed by the Discloser shall be and remain the property of Discloser. At any time upon the written request of the Discloser, Recipient shall promptly (i) return to the Discloser and/or (ii) securely destroy all Confidential Information, except for any information maintained in connection with any automated electronic backup process of the files of the Recipient. Notwithstanding the foregoing, a Recipient may retain in the offices of its legal advisor a single archival copy of any Confidential Information provided by the Discloser under this Agreement, which copy shall only be used by the Recipient and its legal advisors in connection with the review and enforcement of its obligations under this Agreement.

5.9 Equitable Relief. The Recipient hereby acknowledges that unauthorized disclosure or use of Confidential Information will cause irreparable harm and significant injury to the Discloser that may be difficult to ascertain. Accordingly, the Recipient agrees that the Discloser will be entitled to seek and obtain immediate injunctive relief to enforce obligations under this Agreement.

5.10 Disclaimers. All Confidential Information disclosed by the Discloser is disclosed on an "AS IS'' basis. The Discloser will not be liable for any damages arising out of use of the Confidential Information, and the use of such Information is at the Recipient's own risk.

6. INSURANCE

6.1 Coverage. During the Term of this Agreement, Caseware agrees to carry appropriate insurance insured by insurers of recognized financial responsibility against such losses and risks and in such amounts as are prudent and customary in the technology industry. Caseware will provide a copy of its certificate of insurance upon Customer's request.

7. INTELLECTUAL PROPERTY

7.1 Customer Ownership. As between Customer and Caseware, Caseware acknowledges Customer shall own all Intellectual Property Rights in and to any data or other client-related information Customer may provide to Caseware in connection with Customer's use of the Services.

7.2 Caseware Ownership. As between Customer and Caseware, Customer acknowledges (i) that Caseware shall own all Intellectual Property Rights in and related to the Products, Services and Documentation, including any trademarks used in association therewith, and (ii) title, ownership rights and Intellectual Property Rights in and to content accessed through the Software is the property of CaseWare and/or the applicable content owner and may be protected by applicable copyright or other law. Customer agrees not to assert any rights or claim to rights (including any Intellectual Property Rights) in any Products, Services or Documentation provided by Caseware. Customer further agrees refrain from challenging, limiting, jeopardizing, or interfering with Caseware's ownership of and title in and to all Intellectual Property Rights relating to the Products, Services or Documentation in any manner.

8. INDEMNIFICATION

8.1 Caseware Indemnity. To the extent permitted by applicable law, Caseware agrees to indemnify, defend and hold harmless Customer and its officers, directors, employees, permitted assignees and agents from and against any third-party claims, liabilities, damages, losses and expenses, including reasonable legal expenses, including any amount payable to a third party pursuant to a settlement agreement agreed to by Caseware with respect to a claim, suit or action brought by such third party against Customer, arising out of any of the following acts or omissions by CaseWare:

1. fraud, wilful misconduct, gross negligence or criminal acts;
2. death or bodily injury to the extent caused by Caseware's negligence or breach of this Agreement;
3. damages, loss, or destruction of any real or tangible personal property to the extent caused by Caseware's negligence or breach of this Agreement;
4. violation of Caseware's obligations with respect to Customer's Confidential Information under this Agreement;
5. violation of applicable legal and regulatory requirements applicable to Caseware; or
6. violation of the rights of another person or entity, including infringement of any Intellectual Property Rights arising from Caseware's provision of, or Customer's and its Permitted Users, access to and use of the Products, Services or Documentation,

provided the foregoing acts or omissions were not performed at the expressed instruction of Customer.

8.2 Customer Indemnity. To the extent permitted by applicable law, Customer agrees to indemnify, defend and hold harmless Caseware and its officers, directors, employees and agents from and against any third-party claims, liabilities, damages, losses and expenses, including reasonable legal expenses, including any amount payable to a third party pursuant to a settlement agreement agreed to by Customer with respect to a claim, suit or action brought by such third party against Caseware, arising out of any of the following acts or omissions by Customer:

1. fraud, wilful misconduct, gross negligence or criminal acts;
2. death or bodily injury to the extent caused by Customer's negligence or breach of this Agreement;
3. damages, loss, or destruction of any real or tangible personal property to the extent caused by Customer's negligence or breach of this Agreement;
4. violation of Customer's obligations with respect to Caseware's Confidential Information under this Agreement;
5. violation of applicable legal and regulatory requirements applicable to Customer; or
6. violation of the rights of another person or entity, including infringement of any Intellectual Property, arising from the Subscriber Data or Customer's use of the Services in violation of the Agreement,

provided the foregoing acts or omissions were not performed at the expressed instruction of Caseware.

8.3 Indemnification Process. The Indemnitor's obligations in this Section 8 are subject to the following:

1. the Indemnitee notifying the Indemnitor in writing promptly upon the Indemnitee becoming aware of a claim under this Section; provided, however, that the failure to provide such notice within a reasonable period of time shall not relieve the Indemnitor of any of its obligations hereunder except to the extent the Indemnitor is prejudiced by such failure;
2. the Indemnitee not making any admission or statement against the Indemnitor's interest, including entering into a settlement agreement (other than for monetary amounts which do not require any admission of guilt or the assumption of any other obligation by the Indemnitee), without the Indemnitee's prior written consent;
3. the Indemnitee providing reasonable assistance to the Indemnitor in connection with the defense, litigation or settlement by the Indemnitor of the claim at the Indemnitor's cost for any out-of-pocket expenses of the Indemnitee; and
4. the Indemnitor's sole control over the defense, litigation, and settlement of any claim, including the legal counsel at the Indemnitor's expense.

8.4 IP Infringement. If the Products and Services become the subject of a claim of infringement of Intellectual Property Rights under this Section, Caseware will, in Caseware's sole discretion:

1. obtain a right for Customer to continue using the Products and Services;
2. modify the Caseware Offerings so they become non-infringing but still provide or support substantially the same functionality as the infringing Products and Services; or
3. terminate the applicable Order Form and refund the unused portion of any prepaid Fees received by Caseware from Customer. For Products licensed on a perpetual basis, such refund shall be based on the unamortized or unexpensed portion of the purchase price allocated to that portion of the Software, based on a three-year straight-line amortization.

9. LIMITATIONS ON LIABILITY

9.1 Except for (i) infringement or misappropriation of the other Party's Intellectual Property Rights; (ii) damages for bodily injury, death, damage to real or tangible personal property; (iii) intentional misconduct or gross negligence; or (iv) any other liability that may not be limited under applicable law (the "Excluded Matters"), in no event will either Party be liable for any loss or unavailability of or damage to data, lost revenue, lost profits, failure to realize expected savings, damage to reputation, business interruption, downtime costs or any indirect, incidental, consequential, special, punitive, exemplary or any similar type of damages arising out of or in any way related to the agreement, the use or the inability to use the product or services, even if advised of the possibility of such damages. Customer assumes all responsibility for the selection of the Caseware Products and Services to achieve Customer's intended results. Except for the Excluded Matters, in no event shall either Party's total liability to the other for all claims arising out of or as a result of the agreement exceed the total amount of fees paid by Customer to Caseware in the twelve (12) month period preceding the claim or action.

10. WARRANTIES

10.1 Mutual. As of, and at all times following, the Effective Date, each Party represents and warrants to the other Party that:

1. it has full power and authority to enter into and fulfill its obligations under the Agreement;
2. its performance under the Agreement will not violate any agreements with, or rights of, any third party;
3. there are no actions, suits, claims, or proceedings pending, or to the best of its knowledge, no actions, suits, claims, investigations or proceedings threatened, against or affecting it which might adversely affect its ability to enter into or perform this Agreement; and
4. it has not, in any material respect, knowingly violated any applicable law, regulation or order or any other requirement of any governmental, regulatory or administrative agency or authority or court or other tribunal that would impair the rights granted by the Parties hereunder.

10.2 General Disclaimer. EXCEPT AS EXPRESSLY STATED IN THIS AGREEMENT, INCLUDING THE CASEWARE SLA AND THE ATTACHED SCHEDULES, AND TO THE EXTENT ALLOWED BY APPLICABLE LAW, CASEWARE (i) EXPRESSLY DISCLAIMS ALL WARRANTIES AND CONDITIONS OF ANY KIND, EXPRESS OR IMPLIED, INCLUDING WITHOUT LIMITATION ANY WARRANTY, CONDITION OR OTHER IMPLIED TERM AS TO MERCHANTABILITY, FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE OR NON-INFRINGEMENT AND (ii) MAKE NO WARRANTY OR REPRESENTATION REGARDING THE CASEWARE OFFERINGS, DOCUMENTATION, OR ANY INFORMATION OR MATERIALS OBTAINED THROUGH THE SERVICES, OR THAT THE SERVICES WILL MEET ANY OF CUSTOMER'S REQUIREMENTS, OR BE UNINTERRUPTED, TIMELY, SECURE OR ERROR FREE.

11. TERM & TERMINATION

11.1 Term. This Agreement is effective during the period commencing as of the Effective Date and expires on the date that term indicated in the last Order Form hereunder expires or is terminated (the "Term") unless this Agreement is terminated earlier in accordance with this Agreement.

11.2 Termination for Cause. Either Party may terminate this Agreement (including all or some of the Order Forms):

1. immediately upon notice if the other Party materially breaches any of its obligations hereunder and fails to cure such breach within 30 calendar days following written notice; or
2. immediately upon notice in the event of the suspension of business, insolvency, institution of bankruptcy or liquidation proceedings by or against the other Party.

11.3 Suspension. Notwithstanding the foregoing, Caseware may suspend or terminate this Agreement and the rights granted hereunder without prejudice to enforcement of any other legal right or remedy, immediately upon giving written notice of such termination if Customer:

1. is in breach of its payment obligations and fails to cure such breach within 30 calendar days following Caseware's written notice;
2. infringes the intellectual property rights of Caseware or any third party in connection with this Agreement and fails to cure such infringement within 30 calendar days following Caseware's written notice;
3. if Caseware has reason to believe that Customer is using the Products and Services for any improper or unlawful purpose; or
4. if Customer's continued use of the Services may result in harm to Services, or to other users.

11.4 Effect of Termination. Upon termination or expiration of this Agreement Customer shall cease to access and use of all Products and Services and all rights of Customer under the Agreement will terminate. If this Agreement is terminated by Customer in accordance with Section 11.1, Caseware will refund Customer a prorated amount of the Fees paid by Customer to Caseware for the Caseware Offerings. If this Agreement is terminated by Caseware in accordance with Section 11.1 or 11.2, Customer will pay Caseware any unpaid Fees for the remainder of any applicable then-current License Term or Services Subscription Term. Except where an exclusive remedy may be specified in this Agreement, the exercise by either Party of any remedy, including termination, will be without prejudice to any other remedies it may have under this Agreement, by law, or otherwise.

11.5 Offboarding. Upon request by Customer made within 30 calendar days after the effective date of termination or expiration of this Agreement, Caseware will make available to Customer (i) Subscriber Data for export or download, and (ii) Caseware's offboarding tools, including processes to assist Customer with the foregoing exportation process. After such 30-day period, Caseware will have no obligation to maintain or provide any Subscriber Data to Customer and will thereafter delete or destroy all copies of Subscriber Data in its systems or otherwise in its possession or control, unless legally prohibited.

12. MISCELLANEOUS

12.1 Notice. All notices and other information to be given by one of the Parties to the other shall be given by hand delivery or e‐mail to the other Party. For Caseware, all notices should be sent to Customer's account representative, with a copy of such notice to legal@caseware.com. For Customer, all notices will be sent to the mailing and/or email address Customer provides to Caseware for the Order Form. Notices sent by e‐mail shall be deemed to have been received by the Party to whom it was addressed on the date of transmission or receipt, or if sent on a day that is not a Business Day or after normal business hours, on the first Business Day following transmission or receipt. Notices sent by hand delivery shall be deemed to have been received on the date of delivery. Any notice of change of address by a Party shall be effective only upon receipt of a notice provided to the other Party in accordance with the provisions of this Section 12.1.

12.2 Entire Agreement. This Agreement, together with the Schedules, Order Forms, SOW, and Documentation constitutes the entire agreement between the Parties pertaining to the Caseware Offerings, and supersedes all prior agreements, negotiations, discussions and understandings, written or oral, between the Parties. Notwithstanding the foregoing, if the Parties have agreed to and both signed an amendment to this Agreement, that amendment shall supersede over this Agreement. The Parties may modify this Agreement only upon written agreement. The Parties agree that any term or condition stated in a Customer purchase order or in any other Customer order documentation (excluding the Order Forms) is void. In the event of any conflict or inconsistency among the following documents, the order of precedence shall be: (1) an applicable Order Form, (2) any exhibit, Schedule or addendum to this Agreement, and (3) the body of this Agreement. Titles and headings of sections of this Agreement are for convenience only and shall not affect the construction of any provision of this Agreement.

12.3 Further Assurances. Each Party shall take such action (including the execution, acknowledgement and delivery of documents) as may reasonably be requested by the other Party for the implementation or continuing performance of this Agreement.

12.4 Relationship. The Parties agree that Caseware and Customer are independent entities, and that no other relationship is intended, including but not limited to a partnership, joint venture or agency relationship. Neither Party will have the authority or right to represent nor obligate the other Party in any way except as expressly authorized by this Agreement.

12.5 Press Releases & Marketing. Caseware may refer to Customer and use its logo for the limited purpose of identifying it as a customer in sales and marketing materials.

12.6 Governing Law. This Agreement shall be governed by, and construed and enforced in accordance with the following:

1. in the case where the Customer is an entity existing under the laws of any state of the United States of America, the laws in force in the State of New York and the federal laws of the United States of America applicable therein and the Parties hereto agree to submit to the exclusive jurisdiction of the courts of the State of New York; and
2. in all other cases, the laws in force in the Province of Ontario and the federal laws of Canada applicable therein and the Parties hereto agree to submit to the exclusive jurisdiction of the courts of the Province of Ontario.

12.7 Waiver. The waiver by either Party of a breach or default of any provision of this Agreement by the other Party shall not be effective unless in writing and shall not be construed as a waiver of any succeeding breach of the same or of any other provision. Nor shall any delay or omission on the part of either Party to exercise or avail itself of any right, power or privilege by such Party shall constitute a waiver.

12.8 Assignment. Neither Party may assign the Agreement, in whole or in part, by operation of law or otherwise without the other Party's prior written consent, and any such purported assignment shall be void, provided that either Party's rights and obligations may be assigned to an Affiliate or another entity in connection with a reorganization, merger, sale, consolidation, acquisition or other restructuring involving all or substantially all of the voting securities and/or assets of that Party.

12.9 Survival. Except as otherwise agreed to by the Parties in writing, Sections 3, 4, 5, 7, 8, 9, 10, 11 and 12.1, 12.6, 12.12 and 12.13 shall survive the expiration or termination of this Agreement.

12.10 Counterparts. This Agreement may be executed in counterparts, each of which shall be deemed to be an original and both of which together shall constitute one and the same instrument.

12.11 Force Majeure. Except for payment and confidentiality obligations, neither Party shall be liable for any delay or failure to perform its obligations in this Agreement attributable to circumstances beyond its reasonable control, such as acts of God, fire, pandemic, natural disaster, terrorism, labour stoppage, Internet service provider failures or delays, civil unrest, war or military hostilities, or criminal acts of third parties (each a "Force Majeure Event"). Any Party claiming a Force Majeure Event shall use reasonable diligence to remove the condition that prevents performance and shall not be entitled to suspend performance of its obligations in any greater scope or for any longer duration than is required by the Force Majeure Event. Each Party shall use its best efforts to mitigate the effects of such Force Majeure Event, remedy its inability to perform, and resume full performance of its obligations hereunder, provided, however, that in the event the Force Majeure Event continues for one-hundred and eighty (180) days after the date of the occurrence, and such failure to perform would constitute a material breach of this Agreement in the absence of such force majeure, the non-performing Party may terminate this Agreement pursuant by written notice to the other Party and in accordance with Section 11 of this Agreement.

12.12 Anti-Corruption. Neither Party has received or been offered any illegal or improper bribe, kickback, payment, gift, or thing of value from an employee or agent of the other party in connection with this Agreement. Reasonable gifts and entertainment provided in the ordinary course of business do not violate the above restriction.

12.13 Dispute Resolution. In the event of a dispute between the Parties arising out of or in connection with this Agreement, the Parties shall attempt in good faith to negotiate a settlement within 30 calendar days of either Party notifying the other of the dispute. In the event that such a dispute cannot be settled, the matter shall be escalated to a senior executive from each Party who has direct management responsibility for the matter in dispute. Upon such request, such senior executives shall make themselves reasonably available to meet and assist with resolve such matter. If the matter cannot be mutually resolved, either Party may pursue other remedies available under this Agreement.

SCHEDULE 1 - DEFINITIONS

1. Definitions

In the Agreement, the following terms shall have the following meanings:

"Authorization Code" means any electronic key or transferable ID required supplied by Caseware for a Licensed Program to function;

"Affiliate" means an entity which, directly or indirectly, owns or controls, is owned or is controlled by or is under common ownership or control with a Party, where "control" means the power to direct the management or affairs of an entity, and "ownership" means the beneficial ownership of greater than 50% of the voting equity securities or other equivalent voting interests of the entity;

"Benchmark Data" means data either uploaded to or retrieved from a Caseware Program or a Template;

"Caseware" means Caseware International Inc. or an Affiliate, as indicated in an Order Form;

"Caseware Cloud App" means content, algorithms and instructions offered by way of the internet in conjunction with other Services which increase the ease and efficiency of use of Services and/or assists Customers to adapt use of Services to the Customer's particular needs and all Enhancements, modifications, adaptations, translations thereof and derivations there from whether in tangible form or not;

"Caseware Program" means those Caseware software applications that are specified in the applicable Order Form;

"Caseware SLA" means means the service level agreement related to Services, as may be updated by Caseware from time to time and published at https://www.caseware.com/ca/support/cloud/service-level-agreement;

"Cloud Infrastructure" means those computing devices, including servers, networking equipment, data storage devices, and associated software used in the provision of the Cloud Services;

"Caseware Offerings" means those Products, Services and/or Professional Services that are identified in an Order Form provided to Customer by Caseware;

"Collateral Program" means (i) a computer program intended to operate in conjunction with or provide data to or receive data from the Services, or (ii) a computer program other than a Caseware Program intended to operate in conjunction with or provide data to or receive data from a Caseware Program;

"Confidential Information" has the meaning set forth in Section 5;

"Customer" has the meaning set forth in the recitals;

"DPA" has the meaning set forth in Section 4;

"Deliverables" has the meaning set forth in Schedule 4;

"Discloser" has the meaning set forth in Section 5;

"Documentation" means (i) operating instructions for the Services, as made available by Caseware, as may be updated from time to time; and/or (ii) the end user manuals governing the Products and Software (in printed or electronic format) received from Caseware, as modified from time to time by a Caseware;

"Enhancement" means any modification to the Product or Services, other than correction of bugs or errors acknowledged by Caseware.

"Excluded Matters" has the meaning set forth in Section 9;

"Fees" has the meaning set forth in Section 3;

"Force Majeure Event" has the meaning set forth in Section 12;

"Indemnitee" means the Party that has made a claim against the other Party as contemplated in Section 8;

"Indemnitor" means the Party that has received a claim from the other Party as contemplated in Section 8 and is required under Section 8 to indemnify the Indemnitee;

"Intellectual Property Rights" means all worldwide rights associated with utility and design patents, patent applications, including any divisionals, continuations, continuations-in-part, reissues and re-examinations thereof, works of authorship, derivative works, trade secrets, know-how, proprietary information, technical data, inventions, processes, materials, software, improvements, derivatives, and developments, whether or not patentable or copyrightable and regardless of whether such rights arise under the laws of Canada, the United States or any other state, country or jurisdiction;

"License" has the meaning set forth in Schedule 2;

"Licensed CPU" means a central processing unit controlled by Customer in a multiple user environment accessed by means of a modem, a network, or other means of remote access and/or on a single standalone computer;

"Licensed Term" has the meaning set forth in Schedule 2;

"Order Form" means Caseware's invoice or other form of ordering document which includes an itemized bill of Products and Services to be provided by Caseware to Customer, and applicable Fees to be paid by Customer;

"Party" means either Caseware or Customer individually, and "Parties" shall mean both Caseware and Customer collectively;

"Partner" means an authorized reseller or distributor permitted to sell Caseware Offerings;

"Permitted User" means those individuals associated with Customer who are authorized by Customer to access and Use the Caseware Offerings pursuant to the terms of this Agreement and an applicable Order Form;

"Personal Data" for the purposes of this Agreement means any data information relating to an identified or identifiable natural person;

"Privacy Statement" means the privacy statement adhered to by Caseware in provision of all Caseware Offerings, as published and updated from time to time on Caseware's Website (https://www.caseware.com/ca);

"Products" means those desktop Software products provided to Customer by Caseware that are identified in an Order Form;

"Professional Services" means those services provided by Caseware to Customer pursuant to the terms of Schedule 4, and an associated SOW and Order Form;

"Recipient" has the meaning set forth in Section 5;

"Representatives" has the meaning set forth in Section 5;

"SCC" has the meaning set for in Section 4;

"Services" means those software solutions, including the provision of storage, software, platform, computing services or other resources provided to Customer by Caseware as software as a service, including Caseware Cloud Apps, during the Services Subscription Term and that are identified in an Order Form (for clarity, "Services" does not include "Professional Services");

"Services Subscription Term" means the applicable term Cloud Services are to be provided by Caseware, as specified on an Order Form;

"Software" means the Caseware software, as modified or supplemented by an Enhancement or other modification received from Caseware, licensed to Customer pursuant to the terms of this Agreement;

"SOW" means a statement of work the Parties enter into for the provision of Professional Services to be provided by Caseware to Customer in accordance with this Agreement;

"Subscriber Data" means mdata input by a Permitted User into the Services, or data prepared for the Customer by the Services;

"Template" means the portion of a Caseware Program comprised of either (i) a sample of text, format and/or layout for presentation and explanation of data that has been processed by a Caseware Program and/or disclosure of related information or (ii) a work aid such as a check list or sample letter; and

"Term" has the meaning set for in Section 11.

SCHEDULE 2 - PRODUCT LICENSE TERMS

1. Grant of License

Upon the execution of an Order Form for Products and subject to the restrictions set forth in this Agreement, Caseware grants to the Customer a revocable, royalty-free, limited, non-exclusive, non-transferable license to use the Products identified on the Order Form (the "License") for the number of Permitted Users set out in the Order Form.

2. Duration of License

The Customer will have the right to use the License for the term set out in the Order Form (the "License Term"). Unless earlier terminated in accordance with this Agreement, each right to use the Products will expire at the end of the applicable License Term. Prior to the expiration of the applicable License Term, Caseware will issue an Order Form to the Customer for the renewal of Customer's Products. If payment for the renewal term is not received by Caseware on or before the due date indicated in the Order Form, Customer's access to the Products may be terminated.

3. Support

During the License Term, Caseware or a Partner will provide Customer, at no additional charge, the technical support and customer services set out on Caseware's support website (https://www.caseware.com/ca/support).

4. Rights of Use

4.1 Pursuant to the License, the Customer may:

1. make for use by means of one (1) or more Licensed CPU's, one (1) or more copies of the Software for the Permitted User(s), provided that each such copy must contain all proprietary notices that appear on the Software;
2. make one (1) copy of a Software for archival purposes, provided that such copy must contain all proprietary notices that appear on the Software;
3. use the Documentation to assist Permitted User(s) to understand how to operate the Software;
4. make a copy of the Documentation for use by each Permitted User; and
5. transfer a License from one Licensed CPU to another for the purpose of upgrading a Permitted User's Licensed CPU or, if a Permitted User leaves Customer's organization. The License granted hereunder is otherwise personal to each Permitted User, and may not be otherwise assigned, transferred, sublicensed or encumbered. Any purported assignment, transfer, sublicense, or encumbrance without Caseware's written consent shall be void.

4.2 The License is subject to the following conditions and restrictions:

1. transfer the License to another user without Caseware's written consent;
2. templates may only be used to gather, select, and prepare data for processing by a Caseware Program and to present data that has been processed by a Caseware Program;
3. template may not be distributed to a third party as a standalone work; and
4. the License may not be exercised with another computer program if in order to achieve operability of the Software with such program it would be necessary to decompile the Software.

4.3 Customer acknowledges that:

1. the License may expire in whole or in part at the end of the Licensed Term and that the Software and/or Enhancement may then become inoperative in whole or in part if Customer has not complied with the requirements of Caseware to extend/renew the Licensed Term upon its expiration;
2. the specific content of the Software and/or the Templates may not meet all current standards mandated by accounting or other regulatory bodies;
3. any sample presentation, documents, letters, and disclosures presented by the Software or Documentation are only samples or examples and are not complete nor comprehensive;
4. neither the Software nor Documentation is a substitute for materials, methods or processes required by applicable law or practice guidelines or as an alternative to the Permitted User's judgement;
5. Benchmark Data is provided "as is" with no guarantee of completeness, accuracy and timeliness and it is the Permitted User's responsibility to ensure the accuracy of the results obtained from the use of this information;
6. it is the Customer's responsibility to ensure that appropriate disclosures are made, and applicable standards are met in a manner that meets the requirements of a particular jurisdiction; and
7. the License does not grant to Customer any right to (i) receive an Enhancement; (ii) any Templates; or (iii) use the trademark "Caseware®" or any other trademark owned by Caseware without Caseware's prior written approval.

5. Excess Users

5.1 In order to validate this License and be able to use or continue to use some or all of the components of the Software, Customer and each Permitted User may be required to register by internet access to a Caseware website or other means as directed by the Software, provide the information and payment requested by the registration module and input Customer's Authorization Code. If an Authorization Code is not requested, the number of Permitted Users not be increased by reason of such limitation.

5.2 If at any time during the Licensed Term the aggregate number of Permitted Users exceeds the number of Permitted Users set out in the applicable Order Form, Customer shall immediately advise Caseware of same in writing and pay Caseware's then prevailing license fee for each excess Permitted User and thereafter the number of Permitted Users shall be increased by such excess number.

6. Product Warranty

6.1 Upon commencement of the License Term and for a period of thirty (30) days thereafter, all Products, including updates and Enhancements, will be free from material defects, free from material errors, free from all known viruses (as identified using commercially reasonable steps and antivirus software) and will perform substantially in accordance with the Documentation.

6.2 The foregoing warranty shall not apply to (i) any modification, Enhancement made to the Products or Software by any party other than Caseware or its authorized agent; (ii) the use of the Products and Software in a manner other than as contemplated in this Agreement or the Documentation; or (iii) the failure by Customer to report a warranty claim within the warranty period specified set out above.

6.3 Caseware's sole responsibility for a valid warranty claim of the warrant provided in Section 6.2 shall be, in Caseware's sole discretion, to (i) advise Customer how to achieve substantially the same functionality with the Products or Software as described in the Documentation through a procedure different from that set forth in the Documentation, or (ii) terminate the applicable Order Form, and/or this Agreement, and refund a pro-rated amount of the Fees for that particular Product paid by Customer for the calendar month in which Caseware receives written notice of the warranty claim.

SCHEDULE 3 - SOFTWARE AS A SERVICE TERMS

1. Provision & Duration of Services

1.1 Upon the execution of an Order Form for certain Services, Caseware will provide Customer in accordance with the Agreement, access to and use of those specific Services on a non-exclusive, non-transferable, non-assignable basis for the applicable Services Subscription Term identified in the Order Form.

1.2 Unless earlier terminated in accordance with this Agreement, each right to use the Services will expire at the end of the applicable Services Subscription Term.  Prior to the expiration of the applicable Services Subscription Term, Caseware will issue an Order Form to the Customer for the renewal of Customer's access and use of the Services. If payment for the renewal term is not received by Caseware on or before the due date indicated in the Order Form, Customer's access to the Services may be terminated.

2. Rights of Use

2.1 In accordance with the terms and conditions of the Agreement, the Services may be accessed and used by Permitted Users by way of the Internet from a computing device in a manner described in the Documentation for the language version selected. Each Permitted User shall register with Caseware to obtain valid credentials (user ID and password) for accessing the Services.

3. Support, Service Levels & Maintenance

3.1 During the Services Subscription Term, Caseware will provide Customer the Support Services set out in the Caseware SLA. Support Services, as defined in the SLA, will consist of technical support, error analysis and correction, access to on-line releases and other resources and information regarding the Services. Service levels for the Support Services, as well as resolution times for Downtown and Defects, as defined in the SLA, are also set out in and governed by the SLA.

3.2 The remedies set out in the SLA are Customer's sole remedy and Caseware's sole obligation for any Defect or Downtime, as defined in the SLA, of the Service.

3.3 From time to time, it will be necessary for Caseware to perform maintenance on the Services, including routine maintenance to ensure the continued provision of the Services. Caseware shall use reasonable efforts to perform such maintenance at such times to minimize the impact of any downtime of its Software to Customer. To the extent Caseware is able, Caseware shall notify Customer in advance of any scheduled maintenance by posting a message on its website or by sending an email to the designated Customer representative of the scheduled maintenance time and the anticipated duration of such maintenance.

4. Caseware Responsibilities

4.1 Caseware warrants to Customer, subject to the limitations and conditions contained herein, that the Services, if used as directed in the Documentation, will materially function as described in the Documentation. Without limiting the foregoing, Caseware does not represent or warrant that errors resulting from use of the Software will be corrected to Customer's satisfaction, except as set out in the SLA.

4.2 The limited functionality warranty provided in Section 4.1 shall terminate immediately if the Services are used in a manner contrary to this Agreement, or for a purpose not set out in the Documentation, or in conjunction with computer hardware or computer software other than the unmodified version of computer hardware and computer software recommended by Caseware in the Documentation.

4.3 Caseware's sole liability for any breach of the limited functionality warranty provided in Section 4.1 shall be, in Caseware's sole discretion: (i) to advise Customer how to achieve substantially the same functionality with Services as described in the Documentation through a procedure different from that set forth in the Documentation; or (ii) to terminate this Agreement and refund a pro-rated amount of the Fees paid for the Services by Customer for the calendar month in which Caseware receives written notice of such a warranty claim.

5. Customer Responsibilities

When accessing and using the Service, Customer agrees, and will cause Permitted Users to agree, to the following:

1. not use, misuse or otherwise access the Services in any way which may impair the functionality of the Services or impair the ability of Caseware to deliver the Services to others;
2. comply with applicable privacy and/or data protection laws in relation to the collection, use and disclosure of any personally identifiable information or personal data belonging to Customer's clients that may be included in Subscriber Data;
3. maintain commercially reasonable and appropriate administrative, physical, and technical safeguards for protection of the security, and integrity of Subscriber Data any time it is not in the Services;
4. be responsible for the accuracy, quality, integrity, and legality of any content uploaded by Customer into the Services;
5. not disassemble, decompile, copy, reverse engineer, translate or make derivative works of any software used in the Services;
6. protect and securely manage account/usernames, password(s), Authorization Codes, and all other login information to prevent the unauthorized access to the Services;
7. notify Caseware in the event Customer becomes aware of an unauthorized access to the Services; and
8. if applicable, install all updates to the Service provided by Caseware in a timely fashion.

SCHEDULE 4 - PROFESSIONAL SERVICES TERMS

1. Provision of Professional Service

1.1 All Professional Services provided by Caseware or a Partner and will be set out in an applicable SOW which will be governed by the Agreement and signed by both Parties.

1.2 Unless explicitly stated in a SOW, or the Order Form, all Professional Services are performed on a "time and material" basis.

1.3 As set out in an applicable SOW, Caseware will provide regular updates on the Professional Services being performed and will not exceed the estimate in the SOW or Order Form without Customer's written consent.

1.4 Customer will reimburse Caseware for all pre-approved expenses, including travel and accommodations, as set out in an applicable SOW.

1.5 If either Party wishes to make a change to the scope of work set out in a SOW which may impact the associated Fees or the agreed upon time frame for Caseware to deliver the Professional Services, a change order must be submitted which describes the scope of the Professional Services to be performed, the revised time frame and a cost estimate. Each change order must be accepted by both parties to be binding.

1.6 Unless explicitly stated in a SOW, Professional Services will be provided between Monday and Friday, from 8:00 am to 5:00 pm local time. Weekend and overtime rates may apply outside these days and hours.

1.7 Caseware is not providing or licensing any software to Customer in connection with the Professional Services, except for specific deliverables identified in an applicable SOW ("Deliverables").

1.8 The Deliverables are not "work made for hire" and any Intellectual Property Rights in the Deliverables remain with Caseware.

2. Warranty

2.1 For a period of thirty (30) days from the performance of the Professional Services, Caseware warrants that the Professional Services will be performed in a professional manner using qualified and adequately trained personnel. Any warranty claims must be reported to Caseware within five (5) business days of the related Professional Services.

2.2 The warranty set forth in Section 2.1 above shall not apply upon any of the following: (a) any change, addition, deletion or other modification was made to the Deliverables, except as specifically authorized in writing by Caseware; and (b) failure by Customer to report a deficiency in the Professional Services to Caseware within the specified warranty period.

2.3 Upon a valid deficiency claim by Customer, Caseware shall remedy the deficiency within a reasonable period of time and failing that, Caseware shall refund all Professional Services Fees paid by Customer and attributable to the deficiency giving rise to the warranty claim.